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MODELOS DE ESCRITOS DE S.A Y S.R.L

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MODELOS DE ESCRITOS DE S.A Y S.R.L

Agregado: 06 de JUNIO de 2007 (Por GABRIELA CORTEZ) | Palabras: 5319 | Votar! |
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Categoría: Apuntes y Monografas > Derecho >
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    Autor: GABRIELA CORTEZ (MILYTOTAL007@HOTMAIL.COM)


     


     


    Mod 1


    Recuerde: debe publicar por un da en el Boletn Oficial (o diario de publicaciones legales de su jurisdiccin) el siguiente:


    Edicto


    Por Escritura Pblica Nmero ........... del ...../......./..., Folio N, labrada por el Escribano .................., Titular del Registro N....................................., se constituy la ..........................(denominacin) S.R.L..


    1) Socios: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, tipo y nmero de documento); 2) Fecha del instrumento de constitucin:..................; 3) Denominacin: ...................; 4) Domicilio social: Ciudad calle ......... N ........ piso .......Dpto.......... de la; 6) Plazo de duracin: ......... aos contados a partir de ..../..../...-; 7) Capital Social: El capital social alcanzar la suma de pesos -...................., dividida en ...........(nmero de) cuotas de ................(cantidad) pesos valor nominal, cada una, las cuales son suscriptas e integradas por los socios de la siguiente manera: a) el seor ............. (nombre y apellido), ....... (cantidad) cuotas; b) el seor ............. , ....... cuotas; c) el seor ............. , ....... cuotas; d) el seor ............. , ....... cuotas. Las cuotas se integran en un ....... (%) en efectivo y el saldo restante ser integrado por los socios en el plazo de dos aos contados a partir de la fecha de inscripcin de la sociedad ante el Registro Pblico de Comercio.; 8) rganos de Administracin y Fiscalizacin: La Administracin y Representacin de la sociedad estar a cargo de ............(nmero) gerentes que ejercern dicha funcin en forma ............. (conjunta o indistinta) los cuales sern designados por el trmino de ........ (cantidad) aos los que podrn ser reelegidos requiriendo simple mayora. La fiscalizacin de la sociedad estar a cargo de los socios conforme las estipulaciones del art. 159 de la Ley de Sociedades Comerciales. 9) Representacin Legal: (Datos gerentes); 10)Cierre de ejercicio: El ejercicio econmico de la sociedad cerrar el da ....... de ....... de cada ao, debiendo confeccionar un balance donde surjan las ganancias y prdidas, el cual ser puesto a disposicin de los socios con no menos de ..... das de anticipacin a su consideracin en la Asamblea.


     


     


    Firma


    En Capital Federal: Gerente (representante)


    En interior del pas: Secretario del Juzgado donde se sustancie trmite.


     



    PRESENTACIONES ANTE LA INSPECCIN GENERAL DE JUSTICIA RECAUDOS
    1.- Las presentaciones ante la Inspeccin General de Justicia deben ajustarse a los siguientes recaudos:
    a) los escritos no deben exceder el papel tamao oficio; se cubrirn ambas pginas de cada hoja, y se presentarn en original, en tipo roman o similar, con margen no inferior a cinco centmetros, sin broches o ganchos de cualquier tipo.
    b) Slo se admitirn fotocopias cuando sean claras y legibles, sobre fondo blanco, obtenidas de ejemplares mecanografiados y utilizndose ambas pginas de cada hoja.
    c) Las publicaciones se presentarn recortadas y adheridas a papel que rena las condiciones indicadas en el punto a). En el encabezamiento se aclarar a mquina la fecha y medio de publicacin.
    d) La presentacin de estados contables, planillas, registros de asistencia a asambleas y toda otra documentacin de caractersticas similares deber ajustarse a lo previsto en el punto a).
    Los jefes de departamento o de divisin devolvern de inmediato a la oficina de origen toda actuacin que no se ajuste a lo dispuesto precedentemente y por Mesa de Entradas se entregar al interesado.

    DOMICILIO ESPECIAL
    2.- Todas las entidades que fiscaliza limitada o permanentemente la Inspeccin General de Justicia, debern constituir domicilio en su primera presentacin ante la misma y ratificarlo; las sociedades por acciones dentro de los quince das de su inscripcin, y las restantes entidades en el mismo trmino a partir de la notificacin de su autorizacin. Cualquier cambio deber ser informado a la Inspeccin General de Justicia en el plazo de cinco das de producido.
    Se tendr por domicilio de las entidades sujetas a control, el ltimo comunicado por las mismas y por vlidas y vinculantes las notificaciones all efectuadas.

    FIRMA DE PROFESIONAL
    3.- La Inspeccin General de Justicia exigir patrocinio letrado en las denuncias de las entidades sujetas a su fiscalizacin o de sus socios o afiliados que promuevan el ejercicio de sus facultades de fiscalizacin, excluidos los casos previstos en el artculo 59 de la ley 22.315.
    En toda actuacin podr exigir firma de profesional habilitado cuando lo considere necesario para el buen orden del procedimiento o como medida para mejor proveer.

    CMPUTO DE TRMINOS
    4.- Para el cmputo de los trminos se considerarn los das hbiles para la Administracin Pblica, salvo disposicin expresa.

    VISTAS Y TRASLADOS
    5.- En toda actuacin ante la Inspeccin General de Justicia, si la solicitud fuera objetada, se dar vista a los interesados por el trmino de diez das que podr ampliarse mediante resolucin fundada. Vencido el plazo, y reiterado por idntico trmino se tendr por desistida la gestin archivndose las actuaciones.

    NORMAS SUPLETORIAS
    6.- En los supuestos no contemplados expresamente, se aplicarn supletoriamente las disposiciones de la ley de procedimientos administrativos y su reglamentacin.


    DISOLUCIN
    68.- En caso de solicitarse la conformidad administrativa a la disolucin de una sociedad por acciones, deber presentar a la Inspeccin General de Justicia la siguiente documentacin:
    a) acta de asamblea que resolvi la disolucin y designacin de liquidadores, instrumentada en la forma prevista en la Seccin Primera, Captulo II; b) balance de disolucin;


    modelo de Acta de reunin de socios.

    Acta Nmero _________.


     


    En la ciudad de _________ a los _________ das del mes de _____________ de _________, se renen los actuales socios e integrantes de __________________ S.R.L. inscripta en la Inspeccin General de Justicia _________ a los efectos de tratar el siguiente orden del da: ------------------------------------------------------------
    1- Designacin de los socios que suscribirn el Acta. ---------------------------------------
    Puesto el tema a consideracin y luego de una breve deliberacin, se decide que la suscribirn la totalidad de los socios presentes. ---------------------------
    2- Cambio de sede social y reforma del estatuto. ---------------------------------------------
    Operado el vencimiento del contrato de locacin del inmueble donde funcionaba la sede social, los socios por unanimidad consideran conveniente el cambio de la misma a ______________ en virtud de lo cual deviene indispensable la modificacin de la clusula __________________ de los estatutos sociales, la que quedar redactada de la siguiente manera: Clusula Primera: La sociedad se denomina __________________ y tiene su jurisdiccin en la ciudad de ______________, hoy en calle ____________ N . ------------------------------------------------------------------------------------------------
    En el mismo acto, los socios por unanimidad autorizan a ........................... a proceder con el trmite de inscripcin de la presente, a cuyo fin podr contestar las observaciones que efecte el organismo registral y producir los instrumentos necesarios a dicho efecto.--------------------------------------------------------------
    Tras la ratificacin de los socios presentes, se da por terminado el acto. En prueba de conformidad firman a continuacin:

    ____________________   _______________________   ______________________   ____________________________________
    D.N.I.:                               D.N.I.:                                   D.N.I.:                              D.N.I.


    Ahora bien, a los fines de la oponibilidad a terceros es INDISPENSABLE INSCRIBIR la modificacin del contrato social ante el rgano registral. Nos aboquemos entonces al trmite de inscripcin


    Acta de reunin de socios efectuada a los fines de la disolucin:


     


    Acta Nmero________.


     


    En la ciudad de ________________ a los ________ das del mes de ______________ de ________, se renen los actuales socios e integrantes de ________________ S.R.L. inscripta en la Inspeccin General de Justicia .......... a los efectos de tratar el siguiente orden del da: ---------------------------------------------------


     


    1- Designacin de los socios que suscribirn el Acta. -------------------------------------------------


    Puesto el tema a consideracin y luego de una breve deliberacin, se decide que la suscribirn la totalidad de los socios presentes. -------------------------------------------------------------


     


    2- Disolucin de la Sociedad. ----------------------------------------------------------------------------------


    Propuesto el punto para su tratamiento, toma la palabra el seor socio ________________ quien advierte que la sociedad no efecta las actividades previstas en el objeto social y adiciona que en virtud de las disposiciones del artculo 94 inc. 1 de la Ley de Sociedades y las desavenencias existentes entre los socios, propone disolver la sociedad por prdida de afectio societatis, lo que torna inviable la persistencia institucional de la sociedad. --------------------------


    Luego de su deliberacin se aprueba el segundo punto del orden del da por unanimidad.--


     


    3- Nombramiento de liquidador.--------------------------------------------------------------------------------


    El Presidente de la Asamblea, atento la decisin adoptada en el punto anterior, propone


    como liquidador al Contador seor ________________________, haciendo presente las eximias condiciones morales e intelectuales que posee el nombrado, as como su indiscutible prestigio profesional. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------


    En base a la votacin habida, el tercer punto del da se aprueba por el ________________________ por ciento del capital social, debiendo tenerse por designado al Liquidador Propuesto Contador ________________________ .----------------------------------------------------------------------------------------------------------


    En este estado, se hace presente el Contador ________________________ quien en conocimiento de su designacin acepta el cargo el liquidador para el que fuera propuesto. ----------------------------


    No existiendo ms asuntos que tratar, se da por finalizado el cnclave de socios siendo las ________ horas.-----------------------------------------------------------------------------------------------


    En prueba de conformidad firman a continuacin:


     


    ____________________   _______________________   ______________________   ____________________________________


    D.N.I.:                               D.N.I.:                                   D.N.I.:                              Contador Mat. Profesional


     


    Acta de aprobacin del balance final.


    Acta Nmero ________.


     


    En la ciudad de ________________ a los ________ das del mes de ________________ de ________________, se renen los actuales socios e integrantes de ________________ S.R.L. inscripta en la Inspeccin General de Justicia ________________ a los efectos de tratar el siguiente orden del da: ---------------------------------------------------


     


     


    1- Designacin de los socios que suscribirn el Acta. ----------------------------------------------


    Puesto el tema a consideracin y luego de una breve deliberacin, se decide que la suscribirn la totalidad de los socios presentes. -------------------------------------------------------------


     


     


    2- Aprobacin del Balance final de liquidacin.-------------------------------------------------------


    Puesto el punto a consideracin de la Asamblea y aclarado por el Presidente de la misma que el balance final de liquidacin y el proyecto de distribucin estuvieron a disposicin de los socios con la exigida anticipacin legal, requiere se omita su transcripcin. Asimismo propone que el liquidador designado acte como depositario de los libros sociales. --------------


    Avanzada la deliberacin se procede a la votacin, resultando el item aprobado por unanimidad. El liquidador acepta en este acto la designacin efectuada ------------------------------


     


    En virtud de lo resuelto precedentemente se propone solicitar la cancelacin registral ante el Registro Pblico de Comercio y los dems entes recaudadores, especialmente ante AFIP y cancelacin de Ingresos Brutos.-------------------------------------------------------------------------


    Se procede a la votacin , aprobndose el punto por unanimidad..---------------------------


    En este acto se acuerda autorizar a ________________________ para que gestione la tramitacin de la inscripcin de la presente ante el Registro Pblico de Comercio, con las facultades necesarias para concluir dicho trmite.--------------------------------------------------------------------------


    No existiendo ms asuntos que tratar, se da por finalizada la reunin de socios siendo las ________ horas.--------------------------------------------------------------------------------------------------------


     


    En prueba de conformidad firman a continuacin:


     


     


    ____________________   _______________________   ______________________


    D.N.I.:                               D.N.I.:                                   D.N.I.:


     


     


    Cabe poner de relieve que el balance final y el proyecto de distribucin deben ser aprobados por la reunin de socios (conforme lo estipulado en el contrato social o por la mayora que represente las tres cuartas partes del capital). Si la causal que afecta a la sociedad es legal (art. 94 L.S.), la aprobacin requiere simple mayora.


     


    Una vez resuelta por la Asamblea la disolucin, el trmite a seguirse para obtener la inscripcin ante el Registro Pblico de Comercio es anlogo al analizado en caso de modificacin del contrato social, resultando indispensable la publicacin de edictos a los fines de la efectiva publicidad.


     


    Veamos ahora qu pasos debemos seguir ante el Ente Registral:


    Debemos reunir la documentacin requerida:


     


    Acta que resuelve la disolucin.


    Nota de aceptacin del cargo del liquidador.


    Balance final y proyecto de distribucin.


    Constancias de pago de las tasas e impuestos (si es en sede judicial, de


    los aportes profesionales del abogado interviniente).


    En su caso: Edicto (puede ser adjuntado posteriormente en sede judicial).


    En Capital Federal: dictamen profesional en formulario N 1.


    Con la cancelacin registral de la Sociedad de Responsabilidad Limitada hemos agotado el anlisis del primer mdulo de la asignatura, por ende esperamos que usted haya concluido satisfactoriamente el desarrollo de las consignas de la actividad 1, que plantee sus dudas y revise los contenidos novedosos incorporados, para que a continuacin podamos intentar descubrir las diferencias y similitudes en el proceso constitutivo de la Sociedad


     


    Mod 2


    Sociedad Annima: Constitucin.


    NO OLVIDE:


    a) El comienzo de la existencia de la sociedad annima considerada como persona jurdica se efectiviza recin a partir de la suscripcin del capital fundacional, cumplidas las instrumentaciones, publicaciones y registraciones administrativas (siempre conforme a las estipulaciones de la Ley de Sociedades).


    b) La sociedad conserva su personalidad legalmente atribuida con la inscripcin ante el registro correspondiente hasta el momento de su liquidacin, independientemente de los cambios en sus elementos sustanciales, producidos durante su vida organizacional.


    c) El contenido del acto constitutivo de la sociedad annima est establecido en los artculos 11 y 166 de la L.S..


    d) El artculo 165 L.S. requiere la constitucin por instrumento pblico.


    e) Los directores, o los mandatarios designados especialmente en el contrato constitutivo son quienes estn legitimados para llevar adelante los trmites de constitucin.


    f) La inscripcin de la sociedad ante el organismo correspondiente implica control previo de todos los requisitos legales y fiscales conforme lo previsto por los artculos 5, 6, 7 y 167 de la L.S.


     


    Trmite de Inscripcin ante la Inspeccin General de Justicia


    La Sociedad Annima debe inscribirse ante el Juez de Registro de su jurisdiccin (en el mbito de Capital Federal en la I.G.J.) dentro de los quince das, adjuntando en su caso el estatuto si la sociedad as lo hubiere previsto.


    Ante los diferentes registros debemos efectuar primeramente la inscripcin preventiva (a nombre de la sociedad que vamos a constituir) de los bienes ofrecidos en calidad de aportes.


    Los socios por su parte, debern depositar el 25% de su aporte dinerario (recuerde: ante el banco oficial de su jurisdiccin. En Capital Federal: Banco de la Nacin Argentina; en Crdoba: Banco de la Provincia de Crdoba).


    Debemos reunir la documentacin requerida:


    Contrato Constitutivo S.A. (suscripto por los socios en escritura pblica).


    Fotocopia autenticada de la escritura pblica.


    Formulario de Solicitud de Inscripcin (En Capital Federal: en formulario N 1 ).


    En Capital Federal: dictamen.


    Nota fijando domicilio social (puede fijarse posteriormente).


    Constancias de la reserva de Denominacin (Formulario N 3). [Art. 15 Res. 6/80 I.G.J.].


    Constancias de la inscripcin preventiva a nombre de la S.R.L. de los bienes registrables.


    Constancias de pago de las tasas e impuestos (segn tablas que elabora I.G.J.).


    Boleta de depsito bancario del 25% del Capital (en Banco Nacin Argentina).


    En su caso: Edicto (puede ser adjuntado posteriormente en sede judicial).


     


    CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA: ESCRITURA NMERO .-


    En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la Nacin Argentina a [ingresar fecha completa], , ante m Escribano Autorizante, comparecen: [ingresar nombre de los socios y datos completos].[1] Los comparecientes son vecinos de esta Ciudad, hbiles y de mi conocimiento, doy fe.- Los comparecientes dicen que han convenido en constituir una Sociedad Annima que se regir por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias, y por el siguiente articulado: I) ARTCULO PRIMERO: La sociedad se denominar "[ingresar denominacin social]"[2] y tendr su domicilio en la Capital Federal, pudiendo establecer agencias o sucursales en el resto del pas o en el exterior. ARTCULO SEGUNDO: La sociedad tendr por objeto, dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el pas o en el extranjero a las siguientes actividades: [ingresar el objeto de la sociedad] [3]. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurdica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejecutar todos los actos que no se encuentren expresamente prohibidos por las Leyes o por este estatuto. ARTCULO TERCERO: Su duracin es de [ingresar el plazo de duracin de la sociedad] [4] a contar desde su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.- ARTCULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de [ingresar monto del capital], representado por [ingresar cantidad de acciones en que se divide el capital] acciones ordinarias nominativas no endosables. Cada accin tiene un valor de [ingresar valor de cada accin] [5] y da derecho a un (1) voto por accin. ARTCULO QUINTO: El capital puede aumentarse al quntuplo por resolucin de la asamblea ordinaria, mediante la emisin de acciones ordinarias nominativas no endosables, con derecho a un voto cada una y de valor [ingresar valor de cada accin] cada una, emisin que la asamblea podr delegar en el directorio en los trminos del artculo 188 de la ley 19.550. ARTCULO SEXTO: Los ttulos representativos de acciones y los certificados provisionales contendrn las menciones del artculo 211 y 212 de la Ley 19.550. Adems los ttulos representativos de acciones contendrn las menciones previstas en el artculo primero del decreto 83/86. En los ttulos obligatoriamente se debern transcribir las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones dispuestas en este estatuto.[6] ARTCULO SPTIMO: En caso de mora en la integracin de las acciones, el directorio podr elegir cualquiera de los mecanismos previstos por el artculo 193 de la Ley de Sociedades para esos fines. ARTCULO OCTAVO: La direccin y administracin de la sociedad estar a cargo del directorio integrado por [ingresar el nmero de Directores titulares] directores titulares, pudiendo la asamblea designar igual o menor nmero de suplentes. El trmino de su eleccin es [ingresar plazo de duracin de los directores en su cargo] [7]. La asamblea fijar el nmero de directores, as como su remuneracin. El directorio sesionar con la mitad ms uno de sus integrantes y resuelve por mayora de los presentes, en caso de empate el presidente desempatar votando nuevamente. En su primer reunin designar un Presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que suplir al primero en caso de ausencia o de impedimento. En garanta de sus funciones los titulares depositaran en la caja social la suma de [ingresar monto de la garanta a depositar por los directores] o su equivalente en ttulos valores pblicos. El Directorio tiene todas las facultades de administracin y disposicin, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme artculo 1881 del Cdigo Civil y artculo 9 del Decreto Ley Nmero 5965/63, siempre que tales actos respondan al giro normal y constituyan parte del objeto de la sociedad. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurdicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con entidades bancarias y dems instituciones de crditos oficiales y privadas, compaas financieras, otorgar poderes a una o ms personas con el objeto y extensin que juzgue conveniente. La representacin legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, y al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel.- ARTCULO NOVENO: La sociedad prescinde de la sindicatura. En caso de quedar comprendida dentro de lo dispuesto por el artculo 299 de la Ley de 19.550, anualmente deber designar sndico titular y sndico suplente. ARTCULO DCIMO: Las asambleas ordinarias y extraordinarias pueden ser convocadas simultneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el Artculo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo all dispuesto para el caso de Asamblea unnime. La Asamblea en segunda convocatoria se celebrar el mismo da una hora despus de fracasada la primera. El qurum y el rgimen de las mayoras se rigen por lo dispuesto en los artculos 243 y 244 de la Ley 19.550, texto ordenado Decreto 841/84 segn las clases de asambleas, convocatorias y materia de que se traten. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrar cualquiera sea el nmero de acciones presentes con derecho a voto. ARTCULO DCIMO PRIMERO: El ejercicio social cierra el [ingresar da y mes de cierre del ejercicio] de cada ao. A la fecha del cierre del ejercicio, se confeccionarn los estados contables conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y normas tcnicas en vigencia. Las utilidades realizadas y liquidadas se destinarn: a) El cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social. b) A remuneracin del Directorio y Sndicos, en su caso. c) El saldo al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporcin a las respectivas integraciones, dentro del ao de su aprobacin.[8] ARTCULO DCIMO SEGUNDO: Producida la disolucin de la sociedad, su liquidacin estar a cargo del directorio actuante en ese momento o de una comisin liquidadora que podr designar la asamblea. En ambos casos, si correspondiere, se proceder bajo vigilancia del sndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital remanente se distribuir entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. II) El seor [ingresar da y mes de cierre del ejercicio]. Los accionistas integran un [ingresar porcentaje a integrar con la inscripcin] por ciento de lo suscripto en dinero efectivo en este acto, y el saldo lo integrarn a solicitud del Directorio dentro de los dos aos.[9] III) Se designan para integrar el Directorio a [ingresar datos completos de los directores] siendo la distribucin de cargos: Presidente: [ingresar nombre y apellido] y Director suplente: [ingresar nombre y apellido], quienes aceptan los cargos precedentemente asignados.- IV) El domicilio social es en [ingresar lugar preciso de ubicacin de la sede social] [10] de esta Ciudad.- V) Los comparecientes continan diciendo que confieren Poder Especial a favor de [ingresar nombre de autorizado para el trmite de inscripcin] para que actuando en forma indistinta o alternativa, realice/n todas las gestiones necesarias ante la Inspeccin General de Justicia y en el Registro Pblico de Comercio, con facultad para presentar y firmar escritos y escrituras ampliatorias o aclaratorias, con relacin a las observaciones que se formularen en el trmite de inscripcin de la sociedad, y para actuar ante el Banco de la Nacin Argentina con relacin al depsito que determina el artculo 187 de la Ley 19.550, con facultad para efectuar dicho depsito y retirar los fondos oportunamente.- Y asimismo efecte/n ante la Direccin General Impositiva y Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires y dems organismos pblicos o privados, todos los trmites necesarios para la inscripcin de la sociedad y de sus integrantes. Y para efectuar desgloses y realizar en fin cuantos mas actos, gestiones y diligencias sean conducentes para el cumplimiento de su cometido.- LEDA que la firman por ante mi, doy fe.-


     


     


    --------------------------------------------------------------------------------


     


    [1] Los datos que se necesitan son: nombre y apellido, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad.


    [2] Siempre deber incluir las palabras Sociedad Annima, su abreviatura o la sigla S.A.


    [3] El objeto debe ser preciso y determinado.


    [4] El plazo de duracin debe ser determinado.


    [5] El valor deber ser igual para todas las acciones.


    [6] Es posible establecer limitaciones a la transmisibilidad de las acciones, en cuyo caso deber constar en el estatuto social.


    [7] La designacin debe ser por tiempo determinado y no puede exceder de tres (3) ejercicios, salvo el supuesto del art. 281 inc. d.


    [8] No necesariamente se deber respetar la misma proporcionalidad para el aporte que para la distribucin de utilidades o participacin en la cuota de liquidacin, en tanto no sean clusulas leoninas


    [9] La integracin, si es en efectivo, podr efectuarse, como mnimo en un 25% al momento de la constitucin y acordarse un plazo mximo de 2 aos para integrar el 75% restante.


    [10] La designacin de la sede social fuera de lo que es el Estatuto se hace a los fines de evitar que el traslado de la sede dentro de la jurisdiccin donde se encuentra inscripta la sociedad signifique una modificacin de contrato que requerir de asambleas y mayoras especiales.


     


    Edicto


    Recuerde que debe publicar por un da en el Boletn Oficial (o diario de publicaciones legales de su jurisdiccin) el siguiente:


     


    Edicto


    Por Escritura Pblica Nmero ........... del ...../......./..., Folio N, labrada por el Escribano .................., Titular del Registro N....................................., se constituy la ..........................(denominacin) S.A.


    1) Socios: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, tipo y nmero de documento); 2) Fecha del instrumento de constitucin:..................; 3) Denominacin: ...................; 4) Domicilio social: calle ......... N ........ piso .......Dpto.......... de la Ciudad......; 5) Plazo de duracin: ......... aos contados a partir de ..../..../...-; 6) Capital Social: El capital social alcanzar la suma de pesos -...................., dividida en ...........(nmero de) acciones de ................(cantidad) pesos valor nominal, cada una, las cuales son suscriptas e integradas por los socios de la siguiente manera: a) el seor ............. (nombre y apellido), ....... (cantidad) acciones; b) el seor ............. , ....... acciones; c) el seor ............. , ....... acciones; d) el seor ............. , ....... acciones;. Las acciones se integran en un ....... (%) en efectivo y el saldo restante ser integrado por los socios en el plazo de dos aos contados a partir de la fecha de inscripcin de la sociedad ante el ............(ente registrador).; 7) rganos de Administracin y Fiscalizacin: La Administracin y Representacin de la sociedad estar a cargo del Directorio integrado por ............(nmero) de Directores que ejercern dicha funcin en forma ............. (conjunta o indistinta) los cuales sern designados por el trmino de ........ (cantidad) aos, los que podrn ser reelegidos requiriendo simple mayora. La fiscalizacin de la sociedad estar a cargo de los socios conforme las estipulaciones del art. 159 de la Ley de Sociedades Comerciales. 8) Representacin Legal: (Datos Directores); 9)Cierre de ejercicio: El ejercicio econmico de la sociedad cerrar el da ....... de ....... de cada ao, debiendo confeccionar un balance donde surjan las ganancias y prdidas, el cual ser puesto a disposicin de los socios con no menos de ..... das de anticipacin a su consideracin en la Asamblea.


     


     


    Firma


    En Capital Federal: Presidente Directorio (representante)



    Sociedad Annima: Modificacin del Contrato Constitutivo. Formalidades de las Actas de Directorio y Asamblea.


    MODELO DE ACTA DE ASAMBLEA


     


    ACTA DE ASAMBLEA ...[3] En la Ciudad de Buenos Aires[4], a los ... das del mes de ... de 19...[5], siendo las ... hs.[6], se renen en la sede social[7] de la Sociedad ...[8], sita en la calle ...[9], los seores accionistas que se detallan al folio ... del Libro de Depsito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. ...[10], totalizando ... accionistas por s y ...accionistas representados, con ... acciones que dan derecho a ... votos que que representan el ... % del capital Social[11]. Se encuentran presentes adems los seores directores ... y el Sr. Sndico titular ...[12].-


    Existiendo qurum suficiente de acuerdo a lo requerido por el art. ... del estatuto,[13] el Sr. Presidente del Directorio declara constituida la asamblea ...[14] en ...[15] convocatoria para tratar el siguiente Orden del Da: [16]


     


    Designacin de dos accionistas para firmar el acta ;


    ...;


    ...; etc.


    Puesto a consideracin el primer punto del orden del da, el accionista ... propone ... , luego de una breve deliberacin resulta aprobado por ...- Acto seguido se pasa a considerar el segundo punto del orden del da ... etc. [17]Habiendose agotado los temas previstos en el Orden del da para la presente Asamblea, el Presidente declara levantada la reunin, siendo las ...[18]


     


     


    FIRMA DEL PRESIDENTE FIRMA ACCIONISTA FIRMA ACCIONISTA


     


    MODELO DE ACTA DE DIRECTORIO


    ACTA DE DIRECTORIO[19] En la Ciudad de Buenos Aires[20], a los ... das del mes de ... de 19...[21], siendo las ... hs.[22], se renen en la sede social[23] de la Sociedad ...[24], sita en la calle ...[25], los seores directores ... [26]que firman al pie de la presente, con la presencia del Sr. Sndico titular ...[27], bajo la presidencia del Sr. ...[28].- Toma la palabra el Sr. Presidente e informa ... [29].- Luego de una breve deliberacin [30] se aprueba por unanimidad ....[31] No habiendo ms asuntos que tratar, se da por concluida la sesin, siendo las ... horas.[32]


    FIRMA DE LOS ASISTENTES


    [1] Sobre el tema consultar: Halpern Isaac, Sociedades Annimas, Tomo I, pg. 43 ss. y Otaegui, Julio, Administracin Societaria, pg. 286 ss.


    [2] Ver en pgina www.societario.com


    [3] La indicacin de si se trata de Asamblea Ordinaria, Extraordinaria o ambas. Se puede numerar las actas, en cuyo caso deber ser numeracin correlativa. Ver tambin referencia en modelo acta de Directorio


    [4] Ver referencia en modelo acta de Directorio


    [5] Idem anterior


    [6] Idem anterior


    [7] Idem anterior


    [8] Idem anterior


    [9] Idem anterior


    [10] Por lo general no se individualizan los accionistas que asisten sino que se remite al libro respectivo. En el desarrollo del acta, s por lo general se mencionan los distintos accionistas que participan y se individualizan los sentidos de sus votos.


    [11] Es importante determinar la cantidad de accionistas y los porcentajes de accionistas presentes para evaluar si se cumple con los recaudos de qurum. Adems es importante la individualizacin del porcentaje de los votos que representan.


    [12] Se debe consignar la presencia de Directores y Sndicos en su caso.


    [13] Es importante destacar que se cumple con el qurum necesario.


    [14] Consignar si se trata de Ordinaria, Extraordinaria o ambas.


    [15] Debe indicarse si se rene en 1ra. o 2da. convocatoria, ya que vara el qurum. Si se hiciera en segunda convocatoria y las convocatorias fueron simultneas, sera necesario consignar que la primera convocatoria fracas por falta de qurum.


    [16] Se debe transcribir el Orden del Da en el Acta. Luego al tratar cada tema se podr volver a enunciar o tan solo hacer mencin del punto del orden del da que se trata.


    [17] En todas las cuestiones debe indicarse brevemente las distintas posiciones sustentadas y el resultado de la votacin, con la individualizacin de quines votaron a favor, quines en contra y quines se abstuvieron.


    [18] Este es un cierre de prctica. Se suele indicar, y es correcto, la hora de finalizacin de la reunin.


    [19] La indicacin de si se trata de Acta de Directorio o Asamblea slo ser necesaria si se utilizara un nico libro para ambas reuniones. Una prctica habitual es la de numerar las actas. Se puede asimismo tomar como costumbre iniciar las actas inmediatamente una despus de la otra o, por el contrario, cada nueva acta comenzarla en una nueva pgina.


    [20] Es comn, y adems correcto, indicar el lugar de celebracin de la reunin. En este caso, se indicar la ciudad, sin perjuicio de adems dejar constancia de la especfica localizacin de la reunin.


    [21] Indicar la fecha de celebracin de la reunin.


    [22] Indicar la hora de inicio de la reunin.


    [23] Como se deca en la nota 2, tambin se consigna el lugar especfico donde se realiza la reunin, que por lo general tiene lugar en la sede social, pero que no necesariamente debe ser as, siempre que la misma se celebre dentro de la jurisdiccin de la Sociedad (Domicilio). La celebracin de reuniones fuera de la jurisdiccin podra dar lugar a impugnaciones por parte de los directores u observaciones por parte de los organismos de control.


    [24] Individualizar el nombre de la Sociedad de que se trata.


    [25] Podra omitirse esta referencia.


    [26] Existen dos posibilidades: 1) incluir el nombre de todos los directores que firman; 2) hacer solo referencia a los Directores que firman al pie.


    [27] Esta referencia se hace salvo que se prescinda de la sindicatura en aquellos casos que ello sea posible. Podra resultar que fuera ms de un sndico o que funcionara un Comit de Fiscalizacin.


    [28] Indicar el nombre del Presidente o de quien ocupe transitoriamente su cargo.


    [29] Por lo general es el Presidente quien introduce los temas que deberan responder a los incluidos en la Convocatoria. En este punto se desarrolla sintticamente la cuestin que se somete a consideracin del Directorio para su aprobacin.


    [30] La deliberacin podr ser breve o larga, pero no debera omitirse la referencia sobre la deliberacin. Hace en alguna medida a la esencia del funcionamiento de los rganos colegiados.


    [31] De la reunin, salvo que sea meramente informativa (como podra ser el caso de la reunin necesaria para cumplir con el art. 267) deber surgir una resolucin concreta aprobanodo o no la propuesta sometida a consideracin. Deber constar el resultado, ya sea unnime o mayoritario; en este ltimo caso, deber dejarse constancia de quines votaron en contra y de quines se hubieran abstenido. En algunos casos, la abstencin puede provenir de intereses encontrados.


    [32] Este es un cierre de prctica. Se suele indicar, y es correcto, la hora de finalizacin de la reunin.


     


     


     


     
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