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Sociedades contrato de constitucion de sociedad anonima

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Agregado: 03 de JUNIO de 2019 (Por Anonimo) | Palabras: 2316 | Votar | Sin Votos | Sin comentarios | Agregar Comentario
Categoría: Apuntes y Monografías > Derecho >
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    CONTRATO DE SOCIEDAD ANONIMA (1)

    PRIMER TESTIMONIO.- ESCRITURA NUMERO _______..- En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a __..de ___.. de

    mil ______________...... , ante mí, escribano autorizante, comparecen Don (nombre y

    apellido del socio/fecha de nacimiento/ documento de identidad/ domicilio), Don
    (nombre y apellido del socio/fecha de nacimiento/ documento de identidad/ domicilio);
    y Don (nombre y apellido del socio/fecha de nacimiento/ documento de identidad/
    domicilio); todos los comparecientes, empresarios, vecinos de ésta Ciudad,
    personas h
    ábiles, de mi conocimiento doy fe, y en tal virtud EXPRESAN: I) Que
    han resuelto constituir una sociedad an
    ónima con sujeción a las disposiciones de la
    ley de la materia y a las siguientes cláusulas: PRIMERA: La sociedad se denomina
    " _____________________. S.A. .- Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Capital Federal.-
    Por resolución del directorio podrá establecer sucursales, agencias o
    representaciones en cualquier parte del pa
    ís o del extranjero.- SEGUNDA: La
    duraci
    ón de la sociedad se fija en NOVENTA Y NUEVE AÑOS (u otro menor que se
    elija) contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de
    Comercio, pudiendo dicho plazo ser prorrogado o disminuido por resoluci
    ón de la
    Asamblea Extraordinaria de Accionistas.- TERCERA: Tiene por objeto realizar por
    cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, tanto en el pa
    ís como en el
    exterior las siguientes actividades: (debe ser claro y en lo posible, amplio, por
    ejemplo: a) Explotaci
    ón de bares, confiterías y restaurantes; b) Agropecuarias e
    inmobiliarias; c) Constructora; d) Compra, venta, fabricación de productos de las
    industrias agropecuarias, del plástico, electrónica, electrodomésticos, computación y
    textiles; e) El ejercicio de comisiones, mandatos y representación; f) Importación y
    exportación; g) Operaciones financieras con exclusión de las comprendidas en la Ley de
    entidades financieras y toda otra que requiera el concurso público de capitales.-) Para el
    cumplimiento de su objeto tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos,
    contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes y
    estos estatutos.- CUARTA: El capital social es de DOCE MIL PESOS (capital m
    ínimo
    requerido) representado por acciones extraordinarias de Un peso de valor nominal
    cada una.- El capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo en las condiciones
    determinadas en el art
    ículo 188 de la ley 19.550, en acciones ordinarias.- Las
    acciones podr
    án conferir de uno a cinco votos por acción, conforme se determine
    al emitir. Para los casos contemplados en los art
    ículos 244 y 284 de la ley 19.550,
    las acciones de voto plural solo gozarán de un voto por acción.- QUINTA: Los
    tenedores de acciones tienen derecho preferente a la suscripci
    ón de nuevas
    acciones dentro de los treinta d
    ías subsiguientes al de la última publicación,
    debiendo ajustarse en un todo a las normas del art
    ículo 194 de la mencionada
    ley.- SEXTA: Las acciones y certificados provisionales que se emitan contendr
    án
    las menciones de los art
    ículos 211 y 212 de la ley 19.550. Se pueden emitir títulos
    representativos de más de una acción. En caso de mora en la integración del
    capital, el directorio queda facultado para proceder de acuerdo a lo determinado


    en el artículo 193 de la mencionada ley.- SEPTIMA: La sociedad por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas podrá emitir debentures dentro o fuera del país, con garantía flotante común o especial, en moneda argentina o extranjera, ajustándose a la sección octava de la ley 19.550.- OCTAVA: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea, entre un mínimo de uno y un máximo de cinco, con mandato por un año, siendo reelegibles. La asamblea designará suplentes en igual o menor número de los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección.- En el caso que un suplente deba asumir el cargo de titular debe ser notificado fehacientemente al domicilio por éste denunciado y aceptar expresamente el cargo.- El suplente no integra el Directorio.- Desde la aceptación del cargo tiene derecho a percibir honorarios y asume las responsabilidades del miembro del Directorio.- Los Directores en su primera reunión deberán designar Presidente y Vicepresidente. El directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Los directores deben prestar la siguiente garantía: Pesos CIEN en efectivo cada uno o su equivalente en títulos valores públicos.- En caso de ausencia o impedimento del Presidente será reemplazado por el Vicepresidente.- NOVENA: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poder especial conforme al artículo 1881 del Código Civil y noveno del Decreto Ley 5965/63.- Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad, toda clase de actos o contratos: comprar, vender, gravar bienes raíces, muebles o semovientes, constituir, aceptar, cancelar hipotecas, prenda con o sin registro o cualquier otro derecho real ,operar con instituciones bancarias y financieras oficiales mixtas y privadas; establecer todo tipo de relaciones con amplias facultades a cuanto efecto fuere necesario ante cualquier organismo público nacional, provincial o municipal, del orden administrativo, judicial o legislativo; otorgar a una o más personas los poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente.- DECIMA: La representación legal y firma social será ejercida por el Presidente y en su ausencia, por el Vicepresidente.- DECIMOPRIMERA: Se prescinde de la Sindicatura y la fiscalización estará a cargo de los accionistas, de acuerdo al artículo 55 de la ley de Sociedades.- Si quedara incluida en las condiciones establecidas en el último párrafo del artículo 284 de la ley de Sociedades la fiscalización estará a cargo de un Síndico Titular, nombrándose además un suplente de este. Durarán un año en el ejercicio de sus mandatos y podrán ser releectos.- La retribuciones serán fijadas por la Asamblea de Accionistas.- DECIMOSEGUNDA: Las Asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la ley 19.550. En cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. Esto sin perjuicio de lo de allí dispuesto para el caso de asamblea unánime.- DECIMOTERCERA:


    Rige el quórum y mayorías determinados por los artículos 243 y 244 de la ley citada según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate.- En cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Se exceptúa el tratamiento de los temas especiales previstos por el artículo 244, cuarto párrafo, de la ley 19.550, para los cuales tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones deberán adoptarse por el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.- Si los accionistas actuaren por mandatarios, se deberá tener en cuenta los requisitos y prohibiciones determinados en el artículo 239 de la norma citada. Las asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio y en su ausencia por el Vicepresidente y en ausencia de ambos por el accionista que determine la asamblea.- DECIMOCUARTA: El ejercicio social cierra el _____l de cada año.- A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia.- La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiéndose la resolución pertinente en el organismo de contralor.- Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) la remuneración del Directorio y Órgano de Fiscalización, en su caso; c) El saldo, en todo o en parte, a dividendo de acciones o a fondos de reserva facultativos, o de previsión, o a cuenta nueva, o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a sus respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años de puesto a disposición de los accionistas.- DECIMO QUINTA: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por los Liquidadores designados por la Asamblea.- La Fiscalización se realizará de acuerdo al artículo décimo del estatuto social. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas en proporción al capital integrado y tenencia de cada uno.- II) Se resuelve emitir la cantidad de DOCE MIL ACCIONES nominativas no endosables de Un peso de valor nominal cada una, que suscriben

    los accionistas en la siguiente forma: Don _______.... 4000 acciones o sea Cuatro mil

    pesos , Don _______..... 4000 acciones o sea Cuatro mil pesos y Don ______________.. 4000

    acciones o sea Cuatro mil pesos .- Cada accionista integra el ___.. por ciento del total suscripto, en dinero efectivo.- El remanente se integrará en el plazo de dos años. III) Se designan las siguientes autoridades: Presidente (nombre y apellido/ documento de identidad), Vicepresidente(nombre y apellido/ documento de identidad), Director titular(nombre y apellido/ documento de identidad), Director suplente (nombre y apellido/ documento de identidad) - IV) Los directores fijan los domicilios reales y especiales antes citados.- Habiendo cesado en sus funciones como director, cualquier notificación y/o comunicación deberá efectuarse en el domicilio obrante en la Secretaría Electoral.- Este domicilio deberá considerarse para todos sus efectos como domicilio constituido por escritura pública.- Toda notificación fuera de este domicilio se considerará nula e inválida.- V) Se confiere poder especial irrevocable a favor de los socios, del señor (nombre y apellido/ documento


    de identidad) y de doña (nombre y apellido/ documento de identidad), para que , actuando conjunta, separada o indistintamente ejerzan las siguientes atribuciones: acepten cualquier modificación al acto constitutivo que surja de observaciones que efectúe el organismo interviniente en el trámite de autorización para funcionar como sociedad anónima, pudiendo de tales fines firmar cualquier escritura pública complementaria, rectificatoria o ampliatoria de la presente, facultándolos en forma amplia para realizar todo tipo de trámite que sea necesario para dejar definitivamente constituida esta sociedad, inclusive para hacer y retirar el depósito que establece la ley de la materia; y a los nombrados anteriormente y a los señores (nombre y apellido/ documento de identidad) para realizar la rúbrica de libros ante el Registro Público de Comercio, tanto en los libros iniciales como en sus continuadores de acuerdo a las condiciones del Derecho 754/1995 y las rúbricas que fueren necesarias ante el Ministerio de Trabajo. VI) Los constituyentes resuelven por unanimidad, fijar el domicilio legal de la sociedad en

    esta Ciudad de Buenos Aires en la calle __________________________...... - LEIDA que les fue se

    ratificaron los comparecientes de su contenido y la firmaron por ante mi, doy fe.-
    Siguen las firmas.- Est
    á mi sello.- Ante mi: _________________________________. -

    CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ente mi al folio _ del - Registro __. a mi cargo.- Para la sociedad expido el presente PRIMER TESTIMONIO en

    _______... fojas de actuación notarial que firmo y sello en Buenos Aires

    a....de __________________________..... de ______________ .- (2)


    (1)  NOTA DE LA AUTORA: Este contrato debe realizarse por instrumento público y por acto único o por suscripción pública, conforme Art. 165 LSC.

    (2)  NOTA DE LA AUTORA: Esta información es brindada por la página web de la Inspección General de Justicia, para los trámites de inscripción de las SOCIEDADES POR ACCIONES:

    "Este trámite puede ser realizado mediante procedimiento urgente y obtenerse el mismo día de su presentación. Procedimiento a seguir:

    A)  Formulario N° 1 y Formulario N° 3 de reserva de denominación social, si ésta se hubiere efectuado y estuviese vigente.

    B) Dictamen de precalificación profesional conforme al Art. 49, Inc. 2 del Anexo "A de la Resolución General I.G.J. N° 7/05, emitido por escribano público. Asimismo, deberá acompañarse Dictamen de precalificación profesional de graduado en ciencias económicas en el caso que todos o parte de los bienes aportados no sean sumas de dinero; o cuando participara como accionista otra sociedad (excepto cuando el objeto de la participante sea exclusivamente financiero o de inversión).

    C) Primer testimonio de escritura pública de constitución.

    D) Instrumento de fijación de la sede social, en el caso que la misma no conste en el acto constitutivo, conforme lo dispuesto por el Art. 65 del Anexo "A de la Resolución General I.G.J. N° 7/05.

    E) Documentación que acredite la aceptación del cargo por parte de los integrantes de los órganos de
    administración y fiscalización, en su caso, si no comparecieron al acto constitutivo, con sus firmas
    certificadas notarialmente o ratificadas ante este Organismo.

    F) Documentación que acredite la constitución de la garantía que deben prestar los directores titulares
    conforme lo previsto por el Art. 75 del Anexo
    "A de la Resolución General I.G.J. N° 7/05. En caso que el
    director haya obtenido un seguro de caución podrá acompañarse copia de la póliza de seguro de caución
    correspondiente suscripta por el profesional dictaminante.

    G) Constancia de la publicación prevista por el Art. 10 de la Ley N° 19.550 en el Boletín Oficial (podrá
    presentarse la publicación original o copia certificada notarialmente o suscripta por el profesional
    dictaminante indicando que es copia fiel de su original).

    H) Acreditación de la integración de los aportes. Al efecto deberá acompañarse el original correspondiente a la boleta del depósito realizado en el Banco de la Nación Argentina de aportes dinerarios y/o la documentación que corresponda a aportes no dinerarios o la documentación que acredite el modo opcional previsto en el Art. 68 Incs. 1 y 2 del Anexo "A de la Resolución General I.G.J. N° 7/05, en su caso. El depósito de los aportes dinerarios debe ser por el mismo porcentaje previsto en el contrato social -el cual legalmente no puede ser inferior a un veinticinco por ciento. Con respecto a la realización de aportes en especie resultan aplicables los Arts. 69 a 73 del Anexo "A de la Resolución General I.G.J. N 7/05. Al efecto, deberá proveerse la documentación allí indicada en cada caso.

    I) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (C), (D) y (E) anteriores.

    J) Comprobante de pago de la tasa de constitución.


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