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�� Entre ............ ( en adelante, llamada �la concedente�), con domicilio en .............................., representada en este acto por .................., en su car�cter de presidente del directorio, y ................ (de aqu� en m�s denominado �el concesionario�), con domicilio constituido en ................................, representada en este acto por ....... y ............. , en su car�cter de director secretario y director tesorero, respectivamente, se celebra el presente.

CONTRATO DE CONCESI�N

1. Objeto.

�� La concedente otorga al concesionario la concesi�n para la comercializaci�n de los siguientes productos ..................................................... ......................................................................................................., sin perjuicio de otros que puedan estipularse en el futuro, en los t�rminos y condiciones que surgen del presente contrato.

2. Territorio.

�� La concesi�n para la comercializaci�n de los productos s�lo podr� ser ejercida por el concesionario dentro del �mbito territorial que se detalla en el anexo I (en adelante, llamado � el territorio�). Por consiguiente, el concesionario no podr�, directa o indirectamente, establecer bocas de venta, recibir pedidos de compra de productos, excepto ...................................., o desarrollar cualquier actividad de venta fuera del territorio, pudiendo las ventas efectuarse exclusivamente a personas f�sicas cuyo domicilio real se encuentre dentro del territorio, o personas jur�dicas cuya principal actividad econ�mica est� dentro del mismo. El incumplimiento de esta obligaci�n por parte del concesionario� dar� derecho a la concedente a proceder de acuerdo a lo estipulado en el art. 14 del presente contrato.

3. No exclusividad.

�� Cuando la dimensi�n o dem�s condiciones del mercado, o la forma en que el concesionario desarrolle sus actividades, as� lo requieran, la concedente podr�, si lo estima procedente, designar, en forma transitoria o permanente, otro u otros concesionarios para la venta de los productos dentro del territorio.

4. Ventas directas.

�� La� concedente se reserva el derecho de vender en forma directa cualquiera de los productos dentro del territorio, sin intervenci�n del concesionario, y, en consecuencia, sin derecho a compensaci�n alguna a su favor, en los siguientes casos:

�� 1) ventas a organismos del Estado nacional, provincial o municipal, entidades aut�rquicas, empresas del Estado, sociedades del Estado y sociedades con participaci�n estatal mayoritaria;

�� 2) ventas a asociaciones de bien p�blico que no persigan fines de lucro;

�� 3) ventas por exportaci�n;

�� 4) ventas efectuadas a otras empresas .................., bajo condici�n de reciprocidad.

5. Exportaci�n.

�� En ning�n caso el concesionario efectuar� ventas que impliquen directa o indirectamente la exportaci�n de los productos, o ventas a la zona aduanera especial del territorio nacional (hoy, provincia) de Tierra del Fuego, Ant�rtida e Islas del Atl�ntico Sur.

6. Car�cter del concesionario.

�� El concesionario constituye una empresa jur�dica, econ�mica y financieramente independiente de la concedente. No podr� interpretarse que en virtud de este contrato, o de la relaci�n comercial en �l originada, el concesionario constituye un representante, mandatario o agente de la concedente, siendo a cargo y por cuenta y riesgo exclusivos del concesionario toda venta de productos a los usuarios. Por lo tanto, no existir� ninguna vinculaci�n legal, directa o indirecta, entre la concedente y cualquier agente representante, empleado y obrero contratado por el concesionario, a cuyo cargo exclusivo se hallar� la contrataci�n de personal empleado en la venta de los productos. En consecuencia, ser� a cargo, a nombre y� por cuenta y riesgo exclusivo del concesionario el cumplimiento de las obligaciones que surgen de la legislaci�n laboral y previsional con relaci�n a dicho personal, y con exclusi�n expresa de toda responsabilidad de la concedente.

7. Compromisos de la concedente con relaci�n a la promoci�n comercial.

�� La concedente deber� ayudar y respaldar al concesionario, con los medios a su alcance, a los efectos de la promoci�n de las ventas de los productos: a) suministr�ndole directivas respecto de la pol�tica de ventas, servicios, y repuestos; b) emitiendo folletos, manuales y cat�logos que el concesionario adquirir� para mantener una buena organizaci�n de servicios destinados a la adecuada atenci�n de los productos; c) efectuando la publicidad en los distintos medios que considere adecuados para la promoci�n de los productos; d) emitiendo el certificado de garant�a, cuyos t�rminos y condiciones podr�n ser modificados por la concedente.

8. Compromisos del concesionario.

�� El concesionario emplear� todos sus esfuerzos para atender adecuadamente la demanda de productos en el territorio y para promover y estimular eficazmente, dentro del �mbito zonal, las ventas de productos. A tal fin, el concesionario asume los siguientes compromisos:

�� 1) cumplir fielmente todas las instrucciones sobre pol�tica y metas de ventas, e instrucciones sobre pol�tica de servicios, garant�as, repuestos, publicidad, etc., que imparta la concedente;

�� 2) efectuar en el territorio una publicidad para la venta de los productos adecuada a las dimensiones y potencialidad del territorio, debiendo los respectivos planes y cada uno de los avisos, pel�culas, carteles y todo tipo de material publicitario, ser sometidos a la concedente para la aprobaci�n previa;

�� 3) mantener sus instalaciones de ventas, dep�sitos, etc., de acuerdo a las instrucciones que en tal sentido imparta la concedente;

�� 4) mantener un capital de trabajo adecuado a la actividad de su propia empresa, de acuerdo a las pautas que fije de tiempo en tiempo la concedente;

�� 5) mantener un plantel de personal plenamente capacitado para desarrollar las diferentes tareas propias de la actividad del concesionario;

�� 6) permitir a� las personas que la concedente designe al efecto el acceso a las instalaciones, a la contabilidad y a todos los sectores que componen la empresa del concesionario, a fin de efectuar las inspecciones que aquella considere necesarias;

�� 7) adoptar un sistema de contabilidad que est� de acuerdo con las reglas generales de la contabilidad y que responda a los requerimientos de la concedente;

�� 8) mantener registros actualizados de compradores de productos;

�� 9) no abrir nuevos locales de venta, sucursales o agencias, ni delegar a terceros funciones de vendedor, dentro del territorio, sin la previa aprobaci�n de la concedente;

�� 10) colocar en sus locales de venta y de atenci�n de servicios los carteles y dem�s elementos de identificaci�n suministrados en comodato por la concedente, manteni�ndolos en perfecto estado de conservaci�n;

�� 11) adquirir los productos exclusivamente de la concedente;

�� 12) no comprar, almacenar, vender, directa o indirectamente, productos que no sea de ........................;

�� 13) no comercializar, directa o indirectamente, sin autorizaci�n de la concedente, otros� productos dentro de los salones de ventas y locales de atenci�n de ventas, ni comercializar, directa o indirectamente, otros art�culos que a juicio de la concedente se encuentren en competencia directa con los productos;

�� 14) atender adecuadamente el servicio de garant�a, conforme a los t�rminos y condiciones que surgen del certificado de garant�a emitido por la concedente, tanto con relaci�n a los productos vendidos por el concesionario como a los no vendidos por �ste. La prestaci�n del servicio de garant�a de los productos (excepto los materiales, etc., que ser�n pagados por el cliente) estar� a cargo de la concedente, quien reglamentar� la forma de� pago de aqu�l al concesionario. Se entiende por �servicio de garant�a� la atenci�n de los trabajos de mantenimiento obligatorio a ser realizados durante el per�odo inicial sin cargo para el usuario, seg�n las normas que fije de tiempo en tiempo la concedente.

�� 15) atender adecuadamente los reclamos de garant�a conforme a los t�rminos y condiciones que surgen del certificado de garant�a emitido por la concedente, tanto con relaci�n a los productos vendidos por el concesionario como para los no vendidos por �ste. En caso de reposici�n de piezas, la concedente las repondr�,� cuando correspondiere, seg�n las normas y procedimientos que dicte al efecto. Se entiende por �reclamo de garant�a� la reparaci�n o reposici�n de las piezas inservibles por defectuosas, seg�n las normas que fije de tiempo en tiempo la concedente.

�� 16) prestar un adecuado servicio de mantenimiento y reparaci�n de todos los productos de la marca que le sean presentados, incluyendo los no vendidos por el concesionario;

�� 17) mantener los productos que indique la concedente en exhibici�n en sus locales de venta;

�� 18) mantener en existencia una cantidad de piezas de reposici�n y accesorios adecuada para atender la venta, los reclamos de garant�a y las reparaciones de productos. Dicha existencia deber� estar en relaci�n con el volumen de ventas del concesionario, el parque territorial y la cantidad de reclamos de garant�a atendidos por �l.

�� 19) mantener un surtido de productos adecuado a las posibilidades de venta en el territorio.

9. Condiciones para la comercializaci�n de los productos.

�� 1- Para adquirir productos, el concesionario deber� enviar los respectivos pedidos a la concedente.

�� 2- La concedente analizar� cada pedido en funci�n de la asignaci�n de productos efectuada al concesionario y a las disponibilidades existentes de productos, y proceder� a aceptar o rechazar el pedido conforme al procedimiento que establecer� a tal efecto.

�� 3- La concedente cumplir� con los pedidos aceptados dentro� de los plazos estimados, siempre que las disponibilidades de productos, las condiciones del mercado y otras circunstancias lo permitan.

�� 4- Los productos ser�n entregados por la concedente al concesionario en las puertas de su f�brica situada en ......................... corriendo a cargo del concesionario todos los riesgos del producto a partir de la entrega.

�� 5- Para aquellos productos que no fueren entregados por la concedente en las puertas de su f�brica, el transporte hasta el domicilio del concesionario ser� efectuado por cuenta y riesgo de este �ltimo.

�� 6- El precio a pagar por el concesionario ser� el que surja de las listas oficiales de la concedente vigentes en el momento de la entrega del producto vendido.

�� 7- El precio de venta de los productos deber� ser pagado por el concesionario al contado, o seg�n las condiciones de pago que� de tiempo en tiempo establezca la concedente.

�� 8- Si en oportunidad de cumplirse un pedido colocado por el concesionario y aceptado por la concedente, el concesionario no retirara el producto de la f�brica de la concedente una vez recibida la notificaci�n en tal sentido, la concedente podr� optar por:

�� a) dar por cancelado el pedido en cuesti�n, as� como cualquier otro pedido pendiente;

�� b) depositar el producto respectivo por cuenta y orden del concesionario en el lugar que la concedente estime conveniente.

�� La falta de retiro de pedidos de los productos en forma reiterada por el concesionario dar� derecho a la concedente a considerar rescindido el presente en los t�rminos del art. 14 de este contrato.

10. Marcas, patentes o denominaciones comerciales

�� Salvo autorizaci�n expresa de la concedente, el concesionario no podr� utilizar, en su raz�n social o denominaci�n comercial, letras, nombres, signos o marcas de la concedente.

�� Terminada la concesi�n por cualquier causa, el concesionario proceder� en forma inmediata a cesar en el uso de todos los letreros, nombres, signos, marcas, papeler�a, membretes, y material de propaganda y lectura que sean de propiedad de la concedente o que lo identifiquen como concesionario de la concedente.

11. Modificaciones en la l�nea de productos.

�� La concedente se reserva el derecho, conforme a sus planes de fabricaci�n, de introducir modificaciones en la l�nea de productos, cesando en la fabricaci�n de algunos de ellos o introduciendo nuevos componentes en la fabricaci�n de los productos. El concesionario deber� mantener una existencia de repuestos de los productos reemplazados que sea suficiente para atender en forma id�nea a aquellos que a�n se hallan en circulaci�n. El concesionario solamente podr� introducir modificaciones en los productos si ha mediado consentimiento expreso previo de la concedente.

12. Condiciones del concesionario.

�� Considerando que la concesi�n ha sido otorgada sobre la base de las condiciones de solvencia e idoneidad que re�nen los socios y administradores del concesionario, �ste y sus integrantes deber�n:

�� 1) abstenerse de ceder total o parcialmente la concesi�n a terceros sin consentimiento expreso previo de la concedente;

�� 2) abstenerse de ceder a terceros la cantidad de acciones, partes o cuotas, seg�n sea el tipo societario bajo el cual opere, sin la previa autorizaci�n de la concedente.

�� 3) mantener permanentemente actualizada la informaci�n sobre la composici�n y el monto del capital del concesionario, n�mina de directores y administradores y jefes de los diferentes departamentos, as� como la informaci�n sobre las condiciones de solvencia y declaraci�n de bienes de los directores y otros responsables, y toda otra informaci�n vinculada con el funcionamiento de la sociedad.

13. Duraci�n.

�� Este contrato de concesi�n se celebra por un plazo de dos a�os a partir de su firma.

�� El concesionario se obliga a construir y equipar en este plazo de dos a�os las instalaciones para ventas, servicios y repuestos, seg�n las especificaciones y programas de ejecuci�n que se agregan como anexo II. La ubicaci�n de las instalaciones deber� ser aprobada por la concedente.� La concedente podr� verificar cada noventa d�as el avance del programa de ejecuci�n, oblig�ndose, asimismo, el concesionario a informar por escrito a la concedente, con la misma periodicidad, sobre dicho avance, seg�n el procedimiento que indique la concedente.

�� Durante la ejecuci�n de los trabajos estipulados precedentemente, el concesionario deber� mantener instalaciones y equipamiento adecuados, a juicio de la concedente, para la realizaci�n de las ventas, la prestaci�n de servicios y el stock de repuestos.

�� En caso de haber sido satisfechas las obligaciones estipuladas en esta cl�usula, las partes firmar�n un acta de verificaci�n de cumplimiento, desde cuyo momento el plazo de este contrato quedar� prorrogado por otros dos a�os, y a su vencimiento quedar� prorrogado por sucesivos periodos de un a�o cada vez, a menos que una parte notifique por escrito a la otra, por lo menos, con seis meses de anticipaci�n a la fecha de vencimiento del contrato, la intenci�n de terminado.

14. Rescisi�n del contrato de concesi�n.

�� Cualquiera de las partes tendr� derecho a considerar rescindido el contrato, autom�ticamente y sin necesidad de interpelaci�n previa alguna, en cualquiera de los siguientes casos:

�� 1) insolvencia o cesaci�n de� pagos de la otra parte;

�� 2) presentaci�n en concurso preventivo, declaraci�n de quiebra o pedido de propia quiebra de la otra parte, o iniciaci�n del procedimiento de liquidaci�n;

�� 3) cesi�n o adjudicaci�n de todos los bienes del activo de una de las partes, o de una porci�n sustancial de ellos, en favor de sus acreedores;

�� 4) incumplimiento sustancial de cualquiera de las obligaciones asumidas por las partes en virtud del presente contrato de concesi�n;

�� 5) incumplimiento, por parte del concesionario, de los programas de ventas establecidos por la concedente, durante tres per�odos mensuales consecutivos o cinco alternados en el curso de doce meses;

�� 6) falta de cumplimiento, por parte del concesionario, en los plazos estipulados en el anexo II, de cualquiera de las etapas del programa de instalaciones para ventas, servicios y repuestos.

15. Efectos de la terminaci�n del contrato.

�� 1. Cuando la terminaci�n de la concesi�n no se ha producido por culpa de la concedente, �sta se reserva el derecho de cumplir o no con todos los pedidos aceptados con anterioridad a la fecha de rescisi�n. Los pedidos no aceptados a esa fecha se considerar�n anulados autom�ticamente por el solo hecho de la terminaci�n de la concesi�n, reserv�ndose la concedente el derecho de recomprar todos los productos vendidos al concesionario al precio de adquisici�n.

�� 2. Si la rescisi�n se hubiera producido por causas imputables a la concedente, el concesionario tendr� derecho a concretar o no las operaciones de compra de productos correspondientes a pedidos aceptados por la concedente con anterioridad a la fecha de terminaci�n. Los pedidos no aceptados a esa fecha se considerar�n autom�ticamente anulados. El concesionario tendr� derecho a vender a la concedente, y �sta tendr� la obligaci�n de comprar al concesionario,� todos los productos que se hallaren en poder de este �ltimo, al precio de venta al concesionario vigente en la fecha de terminaci�n.

�� 3. La terminaci�n de la concesi�n, por cualquier causa que se produzca, no� implicar� la remisi�n de cualquier deuda que haya entre las partes.

�� 4. Al t�rmino de la concesi�n, por cualquier causa que se produzca, el concesionario deber� dejar de exhibir todos los carteles y dem�s elementos de identificaci�n, devolviendo a la concedente los que fuesen de propiedad de �sta.

16. Contratos y acuerdos precedentes.

�� Este contrato constituye el �nico acuerdo v�lido entre las partes y cancela y reemplaza todo otro contrato o acuerdo que haya habido previamente entre las partes con el mismo objeto.

17. Fuerza mayor.

�� Las partes no ser�n responsables por da�os y perjuicios ni ser�n consideradas en mora por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones, causado por fuerza mayor o caso fortuito, como incendio, huelga o conflicto gremial, disposiciones, �rdenes o requerimientos gubernamentales, falta o interrupci�n en el abastecimiento, o escasez de materiales, etc.

18. Jurisdicci�n y domicilio.

�� Para el caso de cualquier divergencia o reclamo judicial relacionado con la interpretaci�n o el cumplimiento del presente contrato o concesi�n, las partes acuerdan someterse a la jurisdicci�n de los tribunales ordinarios de ..............., con exclusi�n de cualquier otro fuero o jurisdicci�n. Asimismo, las partes dejan convenido que ser� v�lida toda notificaci�n judicial o extrajudicial que se realice en los domicilios consignados en el encabezamiento del presente contrato.

�� En la ciudad de ................, a los ............ d�as del mes de ............. del a�o ............., se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

Contratos: de concesion.

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