Ley de sociedades comerciales

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TEXTO ORDENADO DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

Agregado: 09 de MAYO de 2011 (Por anonimo) | Palabras: 75046 | Votar | Sin Votos | Sin comentarios | Agregar Comentario
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LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

Ley Nº 19.550

TEXTO ORDENADO DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

CAPITULO I

DISPOSICIONES GENERALES

SECCION I

De la Existencia de Sociedad Comercial

Concepto. Tipicidad.

ARTICULO 1º — Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Sujeto de derecho.

ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.

Asociaciones bajo forma de sociedad.

ARTICULO 3º — Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.

SECCION II

De la Forma, Prueba y Procedimiento

Forma.

ARTICULO 4º — El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.

Inscripción en el Registro Público de Comercio.

ARTICULO 5º — El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, en el término y condiciones de los artículos 36 y 39 del Código de Comercio. La inscripción se hará previa ratificación de los otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento público, o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Reglamento.

Si el contrato constitutivo previese un reglamento, se inscribirá con idénticos recaudos.

Las mismas inscripciones se efectuarán en el Registro Público de Comercio correspondiente a la sucursal.

Facultades del Juez. Toma de razón.

ARTICULO 6º — El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondrá la toma de razón y la previa publicación que corresponda.

Inscripción: efectos.

ARTICULO 7º — La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

ARTICULO 8º — Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio, cualquiera sea su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razón al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

Legajo.

ARTICULO 9º — En los Registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública.

Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.

ARTICULO 10. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:

a) En oportunidad de su constitución:

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;

2. Fecha del instrumento de constitución;

3. La razón social o denominación de la sociedad;

4. Domicilio de la sociedad;

5. Objeto social;

6. Plazo de duración;

7. Capital social;

8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;

9. Organización de la representación legal;

10. Fecha de cierre del ejercicio;

b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:

1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;

2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

Contenido del instrumento constitutivo.

ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.

Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;

5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

6) La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros.

ARTICULO 12. — Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

Estipulaciones nulas.

ARTICULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:

1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;

2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;

5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Publicidad: Norma general.

ARTICULO 14. — Cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.

Procedimiento: Norma general.

ARTICULO 15. — Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial esta se sustanciará por procedimiento-sumario salvo que se indique otro.

 

SECCION III

Del régimen de nulidad

Principio general.

ARTICULO 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.

Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad hará anulable el contrato. Si tuviese mas de dos socios, será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezcan la mayoría del capital.

Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales

ARTICULO 17. — Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podrá subsanarse hasta su impugnación judicial.

Objeto ilícito.

ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.

Liquidación.

Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios.

Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.

Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.

ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.

Objeto prohibido. Liquidación.

ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.

 

SECCION IV

De la sociedad no constituida regularmente

Sociedades incluidas.

ARTICULO 21. — Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta Sección.

Regularización.

ARTICULO 22. — La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquella; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.

Cualquiera de los socios podrá requerir la regularización comunicándolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolución se adoptará por mayoría de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los sesenta (60) días de recibida la última comunicación. No lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción, cualquier socio puede provocar la disolución desde la fecha de la resolución social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los demás consocios puedan requerir nuevamente la regularización.

Disolución.

Cualquiera de los socios de sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisión a todos los consocios salvo que la mayoría de éstos resuelva regularizarla dentro del décimo día y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripción dentro de los sesenta (60) días, computándose ambos plazos desde la última notificación.

Retiro de los socios.

Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicándose el artículo 92 salvo su inciso 4), a menos que opten por continuar la sociedad regularizada.

Liquidación.

La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad

ARTICULO 23. — Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del artículo 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social.

Acción contra terceros y entre socios.

La sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero ni entre sí, derechos o defensas nacidos del contrato social pero la sociedad podrá ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados.

Representación de la sociedad.

ARTICULO 24. — En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.

Prueba de la sociedad.

ARTICULO 25. — La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios.

ARTICULO 26. — Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratare de una sociedad regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registración.

 

SECCION V De los socios

Sociedad entre esposos

ARTICULO 27. — Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.

Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá conformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.

Herederos menores.

ARTICULO 28. — Cuando los casos legislados por los artículos 51 y 53 de la ley número 14.394, existan herederos menores de edad, éstos deberán ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deberá ser aprobado por el juez de la sucesión.

Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal y el menor, se designará un tutor ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.

Sanción.

ARTICULO 29. — Es nula la sociedad que viole el artículo 27. Se liquidará de acuerdo con la Sección XIII.

La infracción del artículo 28, sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante del menor y a los consocios mayores de edad, por los daños y perjuicios que sufra el menor.

Sociedades por acciones: Incapacidad.

ARTICULO 30. — Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones.

Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.

ARTICULO 31. — Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas.

Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo Nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos.

Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

Participaciones recíprocas: Nulidad.

ARTICULO 32. — Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.

Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto superior, según balance, ni de sus reservas, excluida la legal.

Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al artículo 31.

Sociedades controladas.

ARTICULO 33. — Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:

1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;

2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

Sociedades vinculadas.

Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Sección IX de este capítulo, cuando una participe en mas del diez por ciento (10%) del capital de otra.

La sociedad que participe en mas del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

Socio aparente.

ARTICULO 34. — El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.

Socio oculto.

La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artículo 125.

Socio del socio.

ARTICULO 35. — Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social; y se les aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o en participación.

 

SECCION VI

De los Socios en sus Relaciones con la Sociedad

Comienzo del derecho y obligaciones.

ARTICULO 36. — Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.

Actos anteriores.

Sin perjuicio de ello responden también de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.

Mora en el aporte: sanciones.

ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.

La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 103.

Bienes aportables.

ARTICULO 38. — Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.

Forma de aporte.

El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.

Inscripción preventiva.

Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación.

Determinación del aporte.

ARTICULO 39. — En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.

Derechos aportables.

ARTICULO 40. — Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.

Aporte de créditos.

ARTICULO 41. — En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta (30) días.

Títulos cotizables.

ARTICULO 42. — Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de cotización.

Títulos no cotizados.

Si no fueran cotizables, o siéndolo no se hubieren cotizado habitualmente en un período de tres (3) meses anterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de los artículos 51 y siguientes.

Bienes gravados.

ARTICULO 43. — Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.

Fondo de comercio.

ARTICULO 44. — Tratándose de un aporte de un fondo de comercio, se practicará inventario y valuación, cumpliéndose con las disposiciones legales que rijan su transferencia.

Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad.

ARTICULO 45. — Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias.

Evicción. Consecuencias.

ARTICULO 46. — La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la indemnización de los daños ocasionados.

Evicción: reemplazo del bien aportado.

ARTICULO 47. — El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar los daños ocasionados.

Evicción: usufructo.

ARTICULO 48. — Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicción se aplicará el artículo 46.

Pérdida del aporte de uso o goce.

ARTICULO 49. — Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado en que se hallare.

Prestaciones accesorias. Requisitos.

ARTICULO 50. — Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.

Estas prestaciones no integran el capital y

1) Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de incumplimiento.

Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros

2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;

3) No pueden ser en dinero;

4) Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión requiere la conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y se requerirá la conformidad del directorio.

Valuación de aportes en especie.

ARTICULO 51. — Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.

Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.

En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuación.

En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente.

Impugnación de la valuación.

ARTICULO 52. — El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente en instancia única dentro del quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción la resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.

Sociedades por acciones.

ARTICULO 53. — En las sociedades por acciones la valuación que deberá ser aprobada por la autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 169, se hará;

1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;

2) Por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.

Se admitirán los aportes cuando se efectúe por un valor inferior a la valuación, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendrá derecho de solicitar la reducción del aporte al valor resultante de la valuación siempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado, acepten esa reducción.

Dolo o culpa del socio o del controlante.

ARTICULO 54. — El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica.

La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

Contralor individual de los socios.

ARTICULO 55. — Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.

Exclusiones.

Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el segundo párrafo del artículo 158.

Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último párrafo del artículo 284.

SECCION VII

De los socios y los terceros

Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios.

ARTICULO 56. — La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.

Partes de interés.

ARTICULO 57. — Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés; sólo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.

Cuotas y acciones.

En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad del deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas.

SECCION VIII

De la Administración y Representación

Representación: régimen.

ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.

Eficacia interna de las limitaciones.

Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.

Diligencia del administrador: responsabilidad.

ARTICULO 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

Nombramiento y cesación: inscripción y publicación.

ARTICULO 60. — Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.

SECCION IX

De la Documentación y de la Contabilidad

Medios mecánicos y otros.

ARTICULO 61. — Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artículo 53 del Código de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Público de Comercio autoricen la sustitución de los mismos por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.

La petición deberá incluir una adecuada descripción del sistema, con dictamen técnico o antecedentes de su utilización, lo que, una vez autorizada, deberá transcribirse en el libro de Inventarios y Balances.

Los pedidos de autorización se considerarán automáticamente aprobados dentro de los treinta (30) días de efectuados, si no mediare observación previa o rechazo fundado.

El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un (1) mes.

El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al artículo 43 del Código de Comercio.

Aplicación.

ARTICULO 62. — Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.

Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) y las sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.

Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso 1), deberán presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.

Principio general.

Cuando los montos involucrados sean de significancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretación, serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio de existiesen partidas no enunciadas específicamente, pero de significación relativa, deberán mostrarse por separado.

La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrán exigir a las sociedades incluidas en el artículo 299, la presentación de un estado de origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de análisis de los estados contables. Entiéndese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.

Ajuste.

Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante.

Balance.

ARTICULO 63. — En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere:

1) En el activo:

a) El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda extranjera;

b) Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarán los créditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y cualquier otro crédito.

Cuando corresponda se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones;

c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad, se indicarán separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de elaboración y terminados, mercaderías de reventa y los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social;

d) Las inversiones en título de la deuda pública, en acciones y en debentures, con distinción de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la explotación de la sociedad.

Cuando corresponda se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones;

e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;

f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas;

g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este último caso las amortizaciones acumuladas que correspondan;

h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.

2) En el pasivo:

I. a) Las deudas indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures omitidos por la sociedad; por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de previsión social y de recaudación fiscal.

Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular;

b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad;

c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;

d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios;

II a) El capital social, con distinción en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220;

b) Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de emisión;

c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas;

d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital pasivas y resultados;

3) Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;

4) De la presentación en general:

a) La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, se producirá dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para tal distinción;

b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantía real u otras;

c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los rubros que correspondan;

d) No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.

Estado de resultados.

ARTICULO 64. — El estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:

I. a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo de las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado;

b) Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación y otro que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente los montos de:

1) Retribuciones de administradores, directores y síndicos;

2) Otros honorarios y retribuciones por servicios;

3) Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;

4) Gastos de estudios e investigaciones;

5) Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;

6) Los gastos por publicidad y propaganda;

7) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y recargos;

8) Los intereses pagados o devengados indicándose por separado los provenientes por deudas con proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas y otros;

9) Las amortizaciones y previsiones.

Cuando no se haga constar algunos de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como información del directorio o de los administradores en la memoria;

c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;

d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.

El estado de resultados deberá presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o pérdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio a la que se adicionará o deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.

No podrán compensarse las distintas partidas entre sí;

II. El estado de resultados deberá complementarse con el estado de evolución del patrimonio neto. En el se incluirán las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto.

Notas complementarias.

ARTICULO 65. — Para el caso que la correspondiente información no estuviera contenida en los estados contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas y cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La siguiente enumeración es enunciativa.

1) Notas referentes a:

a) Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción existente;

b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan;

c) Criterio utilizado en la evaluación de los bienes de cambio, con indicación del método de determinación del costo u otro valor aplicado;

d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos debiéndose indicar además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;

e) Cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados del ejercicio;

f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio de la memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la situación y resultados mencionados;

g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad;

h) Restricciones contractuales para la distribución de ganancias;

i) Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias, acompañadas de una breve explicación cuando ello sea necesario;

j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme al artículo 271, y sus montos;

k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220;

2) Cuadros anexos:

a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones, y los saldos al cierre del ejercicio.

Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas utilizadas para cada clase de bienes. Se informará por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas;

b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior;

c) De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características del título valor o participación, sus valores nominales, de costo de libros y de cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que participa. Cuando el aporte o participación fuere del Cincuenta por Ciento (50 %) o más del capital de la sociedad o de la que se participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que se exigen en este Título. Si el aporte o participación fuere mayor del Cinco por Ciento (5 %) y menor del Cincuenta (50 %) citado, se informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto según el último balance general de la sociedad en que se invierte o participa.

Si se tratara de otras inversiones, se detallará su contenido y características, indicándose, según corresponda, valores nominales de costo, de libros, de cotización y de valuación fiscal;

d) De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la razón de estas últimas;

e) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre. Si se tratara de servicios vendidos, se aportarán datos similares, a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios;

f) El activo y pasivo en moneda extranjera detallando: las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si existiera, con indicación del respectivo tratamiento contable.

Memoria.

ARTICULO 66. — Los administradores deberán informar en la sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar:

1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;

2) Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;

3) Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;

4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;

5) Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;

6) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas;

7) Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados —artículo 64, I, b—, por formar parte los mismos parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo.

Copias: Depósito.

ARTICULO 67. — En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por ellos. Cuando corresponda, también se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los síndicos.

Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por artículo 299, inciso 2), deben remitir al Registro Público de Comercio un ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitirá un ejemplar a la autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado.

Dividendos.

ARTICULO 68. — Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el caso previsto en el artículo 224, segundo párrafo.

Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el artículo 225.

Aprobación. Impugnación.

ARTICULO 69. — El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convención en contrario es nula.

Reserva legal.

ARTICULO 70. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.

Otras reservas.

En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. En las sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas reservas se adoptará conforme al artículo 244, última parte, cuando su monto exceda del capital y de las reservas legales: en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para la modificación del contrato.

Ganancias: pérdidas anteriores.

ARTICULO 71. — Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.

Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la asamblea podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran pérdidas anteriores.

Responsabilidad de administradores y síndicos.

ARTICULO 72. — La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa la liberación de responsabilidades.

Actas.

ARTICULO 73. — Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.

Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el presidente y los socios designados al efecto.

SECCION X

De la transformación

Concepto, licitud y efectos.

ARTICULO 74. — Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

Responsabilidad anterior de los socios.

ARTICULO 75. — La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.

Responsabilidad por obligaciones anteriores.

ARTICULO 76. — Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que la acepten expresamente.

Requisitos.

ARTICULO 77. — La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios;

2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio;

3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;

4) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:

a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;

b) Fecha del instrumento de transformación;

c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma ;

d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;

e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo;

5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).

Receso.

ARTICULO 78. — En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.

El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.

El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.

La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.

Preferencia de los socios.

ARTICULO 79. — La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario.

Rescisión de la transformación.

ARTICULO 80. — El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto.

Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 81.

Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.

Caducidad del acuerdo de transformación.

ARTICULO 81. — El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.

En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformación.

Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.

SECCION XI

De la Fusión y la Escisión

Concepto.

ARTICULO 82. — Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.

Efectos.

La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.

Requisitos.

ARTICULO 83. — La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

Compromiso previo de fusión.

1) El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades que contendrá:

a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;

b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homogénicas y criterios de valuación idénticos;

c) La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;

d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso;

e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y la garantía que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba;

Resoluciones sociales.

2) La aprobación del compromiso previo y fusión de los balances especiales por las sociedades participantes en la fusión con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o estatuto;

A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración;

Publicidad.

3) La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, que deberá contener:

a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio de cada una de las sociedades;

b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;

c) La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere;

d) La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;

e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;

Acreedores: oposición.

Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión.

Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial;

Acuerdo definitivo de fusión.

4) El acuerdo definitivo de fusión, otorgados por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendrá:

a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;

b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad;

c) La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inciso 1), apartado b);

d) La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan;

Inscripción registral.

5) La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.

Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98.

Constitución de la nueva sociedad.

ARTICULO 84. — En caso de constituirse sociedad fusionaría, el instrumento será otorgado por los órganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al órgano de administración de la sociedad así creada incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicación en ningún caso.

Incorporación: reforma estatutaria.

En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto. La ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, que en ningún caso requieren publicación, compete al órgano de administración de la sociedad absorbente.

Inscripciones en Registros.

Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorporación, las inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio.

La resolución de la autoridad que ordene la inscripción, y en la que contarán las referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de razón de la transmisión de la propiedad.

Administración hasta la ejecución.

Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acción prevista en el artículo 87.

Receso. Preferencias.

ARTICULO 85. — En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los artículos 78 y 79.

Revocación.

ARTICULO 86. — El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.

Rescisión: justos motivos.

ARTICULO 87. — Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral.

La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo.

Escisión. Concepto. Régimen.

ARTICULO 88. — Hay escisión cuando:

I. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;

II. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;

III. — Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

Requisitos.

La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79;

2) El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial;

3) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital;

4) La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá contener:

a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde;

b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;

c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;

d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;

5) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;

6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones según el artículo 84.

Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87.

SECCION XII

De la Resolución Parcial y de la Disolución

Causales contractuales.

ARTICULO 89. — Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.

Muerte de un socio.

ARTICULO 90. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.

En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.

Exclusión de socios.

ARTICULO 91. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.

Justa causa.

Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.

Extinción del derecho.

El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.

Acción de exclusión.

Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.

Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.

Exclusión: efectos.

ARTICULO 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión;

2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;

3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;

4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;

5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.

Exclusión en sociedad de dos socios.

ARTICULO 93. — En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94, inciso 8).

Disolución: causas.

ARTICULO 94. — La sociedad se disuelve:

1) Por decisión de los socios;

2) Por expiración del término por el cual se constituyó,

3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;

4) Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

5) Por pérdida del capital social;

6) Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio;

7) Por su fusión en los términos del artículo 82;

8) Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres (3) meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas;

9) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo con el artículo 244, cuarto párrafo;

10) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del objeto.

Prórroga: requisitos.

ARTICULO 95. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones de responsabilidad limitada.

La prórroga deberá resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.

Reconducción.

Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo 99.

Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.

Pérdida del capital.

ARTICULO 96. — En el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.

Disolución judicial: efectos.

ARTICULO 97. — Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora.

Eficacia respecto de terceros.

ARTICULO 98. — La disolución de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de: terceros en su inscripción registral, previa publicación en su caso.

Administradores: facultades y deberes.

ARTICULO 99. — Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Responsabilidad.

Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.

Norma de interpretación.

ARTICULO 100. — En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará en favor de la subsistencia de la sociedad.

SECCION XIII

De la liquidación

Personalidad. Normas aplicables.

ARTICULO 101. — La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Designación de liquidador.

ARTICULO 102. — La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario.

En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.

Inscripción.

El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Remoción.

Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.

Obligaciones, inventario y balance.

ARTICULO 103. — Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días.

Incumplimiento. Sanción.

El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.

Información periódica.

ARTICULO 104. — Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones el informe se suministrará a la sindicatura.

Balance.

Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.

Facultades.

ARTICULO 105. — Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.

Instrucciones de los socios.

Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.

Actuación.

Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento "en liquidación". Su omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños y perjuicios.

Contribuciones debidas.

ARTICULO 106. — Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.

Partición y distribución parcial.

ARTICULO 107. — Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.

Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.

Publicidad y efectos.

El acuerdo de contribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital.

Obligaciones y responsabilidades.

ARTICULO 108. — Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto en esta Sección.

Balance final y distribución.

ARTICULO 109. — Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.

Comunicación del balance y plan de partición.

ARTICULO 110. — El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.

En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el término fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por la asamblea.

Distribución: ejecución.

ARTICULO 111. — El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a la ejecución.

Destino a falta de reclamación.

Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de tales documentos en el Registro Público de Comercio, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares, Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.

Cancelación de la Inscripción.

ARTICULO 112. — Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio.

Conservación de libros y papeles.

En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidirá quien conservará los libros y demás documentos sociales.

SECCION XIV

De la intervención judicial

Procedencia.

ARTICULO 113. — Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.

Requisitos y prueba.

ARTICULO 114. — El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de remoción.

Criterio restrictivo.

El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.

Clases.

ARTICULO 115. — La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores.

Misión. Atribuciones.

El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social. Precisará el término de la intervención, el que solo puede ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

Contracautela.

ARTICULO 116. — El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.

Apelación.

ARTICULO 117. — La resolución que dispone que la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.

SECCION XV

De la sociedad constituida en el extranjero.

Ley aplicable.

ARTICULO 118. — La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitución.

Actos aislados.

Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.

Ejercicio habitual.

Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe:

1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.

2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;

3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.

Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.

Tipo desconocido.

ARTICULO 119. — El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República. Corresponde al Juez de la inscripción determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley.

Contabilidad.

ARTICULO 120. — Es obligado para dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.

Representantes: Responsabilidades.

ARTICULO 121. — El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas.

Emplazamiento en juicio.

ARTICULO 122. — El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la República;

a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el litigio;

b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona del representante.

Constitución de sociedad.

ARTICULO 123. — Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el registro Público de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.

Sociedad con domicilio o principal objeto en la República.

ARTICULO 124. — La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.

CAPITULO II

DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

SECCION I

De la Sociedad Colectiva

Caracterización.

ARTICULO 125. — Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.

El pacto en contrario no es oponible a terceros.

Denominación.

ARTICULO 126. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.

Modificación.

Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.

Sanción.

La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Administración: silencio del contrato.

ARTICULO 127. — El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto administrará cualquiera de los socios indistintamente.

Administración indistinta.

ARTICULO 128. — Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.

Administración conjunta.

Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicación del artículo 58.

Remoción del administrador.

ARTICULO 129. — El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.

Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquella, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.

Renuncia. Responsabilidad.

ARTICULO 130. — El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

Modificación del contrato.

ARTICULO 131. — Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.

Resoluciones.

Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.

Mayoría: concepto.

ARTICULO 132. — Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.

Actos en competencia.

ARTICULO 133. — Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.

Sanción.

La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños.

SECCION II

De la Sociedad en Comandita Simple

Caracterización.

ARTICULO 134. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.

Denominación.

La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el artículo 126.

Aportes del comanditario.

ARTICULO 135. — El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.

Administración y representación.

ARTICULO 136. — La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas.

Sanción.

La violación de este artículo y el artículo 134, segundo y tercer párrafos, hará responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.

ARTICULO 137. — El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente.

Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.

Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.

Actos autorizados al comanditario.

ARTICULO 138. — No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Resoluciones sociales.

ARTICULO 139. — Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132.

Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.

Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.

ARTICULO 140. — No obstante lo dispuesto en los artículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.

Regularización, plazo, sanción.

La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.

SECCION III

De la Sociedad de Capital e Industria.

Caracterización. Responsabilidad de los socios.

ARTICULO 141. — El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Razón social. Aditamento.

ARTICULO 142. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.

La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Administración y representación.

ARTICULO 143. — La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente capítulo.

Silencio sobre la parte de beneficios.

ARTICULO 144. — El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.

Resoluciones sociales.

ARTICULO 145. — El artículo 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.

Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra.

Se aplicará también el artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración.

SECCION IV

De la Sociedad de Responsabilidad Limitada

1º. De la naturaleza y constitución

Caracterización.

ARTICULO 146. — El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integración de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150.

Número máximo de socios.

El número de socios no excederá de cincuenta.

Denominación.

ARTICULO 147. — La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L..

Omisión: sanción.

Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

2º. Del capital y de las cuotas sociales.

División en cuotas. Valor.

ARTICULO 148. — Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos.

Suscripción íntegra.

ARTICULO 149. — El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

Aportes en dinero.

Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.

Aportes en especie.

Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150.

Garantía por los aportes.

ARTICULO 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

Sobrevaluación de aportes en especie.

La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo.

Transferencia de cuotas.

La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.

El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.

Pacto en contrario.

Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

Cuotas suplementarias.

ARTICULO 151. — El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.

Integración.

Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.

Proporcionalidad.

Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.

Cesión de cuotas.

ARTICULO 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.

La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autentificación de las firmas si obra en instrumento privado.

La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo segundo.

La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.

Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.

ARTICULO 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.

Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó a gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.

Ejecución forzada.

En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.

Acciones judiciales.

ARTICULO 154. — Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio mas distante del fijado por la tasación judicial.

Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.

Incorporación de los herederos.

ARTICULO 155. — Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.

Copropiedad.

ARTICULO 156. — Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el artículo 209.

Derechos reales y medidas precautorias.

La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro Público de Comercio. Se aplicará lo dispuesto en los artículos 218 y 219.

3º. De los órganos sociales

Gerencia. Designación.

ARTICULO 157. — La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.

Gerencia plural.

Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administración.

Derechos y obligaciones.

Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

Responsabilidad.

Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.

Revocabilidad.

No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso.

Fiscalización optativa.

ARTICULO 158. — Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.

Fiscalización obligatoria.

La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2).

Normas supletorias.

Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de éstos órganos no podrán ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.

Resoluciones sociales.

ARTICULO 159. — El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

Asambleas.

En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.

Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.

Domicilio de los socios.

Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

Mayorías.

ARTICULO 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo mas de la mitad del capital social.

En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además, el voto del otro.

La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.

Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.

Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.

Voto: cómputo, limitaciones.

ARTICULO 161. — Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248.

Actas.

ARTICULO 162. — Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por el artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.

En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por Tres (3) años.

SECCION V

De la Sociedad Anónima

1º. De su naturaleza y constitución

Caracterización.

ARTICULO 163. — El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

Denominación.

ARTICULO 164. — La denominación social puede incluir el nombre de una o mas personas de existencia visible y debe contener la expresión "sociedad anónima", su abreviatura a la sigla S.A..

Omisión: sanción.

La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.

Constitución y forma.

ARTICULO 165. — La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.

Constitución por acto único. Requisitos.

ARTICULO 166. — Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes:

Capital.

1º) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;

Suscripción e integración del capital.

2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.

Elección de directores y síndicos.

3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

Trámite administrativo.

ARTICULO 167. — El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.

Juez de Registro. Facultades.

Conformada la constitución, el expediente pasará al Juez de Registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente.

Reglamento.

Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.

Autorizados para la constitución.

Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes de la constitución de la sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos.

Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación.

ARTICULO 168. — En la constitución por suscripción pública los promotores redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación de la autoridad de contralor. Esta lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince (15) días hábiles; su demora autoriza el recurso previsto en el artículo 169.

Inscripción.

Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de quince (15) días. Omitida dicha presentación, en este plazo, caducará automáticamente la autorización administrativa.

Promotores.

Todos los firmantes del programa se consideran promotores.

Recurso contra las decisiones administrativas.

ARTICULO 169. — Las resoluciones administrativas del artículo 167 así como las que se dicten en la constitución por suscripción pública, son recurribles ante el Tribunal de apelación que conoce de los recursos contra las decisiones del juez de Registro. La apelación se interpondrá fundada, dentro del quinto día de notificada la resolución administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco (5) días posteriores.

Contenido del programa.

ARTICULO 170. — El programa de fundación debe contener:

1º) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de identidad y domicilio de los promotores;

2º) Bases del estatuto;

3º) Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a que obligan;

4º) Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores.

A estos fines el banco tomará a su cuidado la preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones y de los anticipos de integración en efectivo, el primero de los cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento (25 %) del valor nominal de las acciones suscriptas.

Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste se depositará en el banco. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53;

5º) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.

Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Plazo de suscripción.

ARTICULO 171. — El plazo de suscripción, no excederá de tres (3) meses computados desde la inscripción a que se refiere el artículo 168.

Contrato de suscripción.

ARTICULO 172. — El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo y además:

1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y número de documento de identidad;

2º) El número de las acciones suscriptas;

3º) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto En los supuestos de aportes no dinerarios, se establecerán los antecedentes a que se refiere el inciso 4 del artículo 170;

4º) Las constancias de la inscripción del programa;

5º) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor de dos (2) meses de la fecha de vencimiento del período de suscripción, y su orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por el banco.

Fracaso de la suscripción: Reembolso.

ARTICULO 173. — No cubierta la suscripción en el término establecido, los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá de inmediato a cada interesado, el total entregado, sin descuento alguno.

Suscripción en exceso.

ARTICULO 174. — Cuando las suscripciones excedan a el monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

Obligación de los promotores.

ARTICULO 175. — Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites necesarios para la constitución de la sociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva, de acuerdo con el procedimiento que se establece en los artículos que siguen.

Ejercicio de acciones.

Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones solo pueden ser ejercidas por el banco en representación del conjunto de suscriptores. Estos solo tendrán acción individual en lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos.

Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures.

En lo demás, se aplicará a las relaciones entre promotores, banco interviniente y suscriptores, la reglamentación sobre misión de debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza y finalidad.

Asamblea constitutiva: celebración.

ARTICULO 176. — La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor; quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.

Fracaso de la convocatoria.

Si fracasara, se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme al artículo 173, sin perjuicio de las acciones del artículo 175.

Votación. Mayorías.

ARTICULO 177. — Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada.

Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse diversamente.

Promotores suscriptores.

ARTICULO 178. — Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede ser representante de suscriptores.

Asamblea constitutiva: orden del día.

ARTICULO 179. — La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguiente temas que deben formar parte del orden del día:

1º) Gestión de los promotores;

2º) Estatuto social;

3º Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión;

4º) Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia en su caso;

5º) Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero;

6º) Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en el orden del día;

7º) Designación de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen, juntamente con el Presidente y los delegados del banco, el acta de asamblea que se labrará por el organismo de contralor.

Los promotores que también fueren suscriptores, no podrán votar el punto primero.

Conformidad, publicación e inscripción.

ARTICULO 180. — Labrada el acta se procederá a obtener la conformidad, publicación e inscripción, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 10 y 167.

Depósitos de los aportes y entrega de documentos.

Suscripta el acta, el banco depositará los fondos percibidos en un banco oficial y entregará al directorio la documentación referente a los aportes.

Documentación del período en formación.

ARTICULO 181. — Los promotores deben entregar al directorio la documentación relativa a la constitución de la sociedad y demás actos celebrados durante su formación.

El directorio debe exigir el cumplimiento de esta obligación y devolver la documentación relativa a los actos no ratificados por la asamblea.

Responsabilidad de los promotores.

ARTICULO 182. — En la constitución sucesiva, los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente.

Responsabilidad de la sociedad.

Una vez inscripta, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les reembolsará los gastos realizados, si su gestión ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la constitución.

Responsabilidad de los suscriptores.

En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones mencionadas.

Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades.

ARTICULO 183. — Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta.

Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hubieran realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido.

Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos.

ARTICULO 184. — Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.

El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo actuado, los directores serán responsables de los daños y perjuicios aplicándose el artículo 274. La asunción de estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los consintieron.

Beneficios de promotores y fundadores.

ARTICULO 185. — Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es nulo.

Su retribución podrá consistir en la participación hasta el diez por ciento (10 %) de las ganancias, por el término máximo de diez ejercicios en los que se distribuyan.

2º. Del Capital

Suscripción total. Capital mínimo.

ARTICULO 186. — El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a CIENTO VEINTE MILLONES DE AUSTRALES (A 120.000.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.

Terminología.

En esta Sección, "capital social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente.

Contrato de suscripción.

En los casos de aumentos de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener:

1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad del suscriptor o datos de individualización y de registro o de autorización tratándose de personas jurídicas;

2º) La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas;

3º) El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago;

4º) Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53.

Integración mínima en efectivo.

ARTICULO 187. — La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al veinticinco por ciento (25 %) de la suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, quedará liberado.

Aportes no dinerarios.

Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167.

Aumento de capital.

ARTICULO 188. — El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la asamblea solo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.

En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o mas veces, dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su celebración.

Capitalización de reservas y otras situaciones.

ARTICULO 189. — Debe respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas y otro fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones integradas.

Suscripción previa de las emisiones anteriores.

ARTICULO 190. — Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.

Aumento de capital. Suscripción insuficiente.

ARTICULO 191. — Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en el término previsto en las condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las condiciones de emisión.

Mora: ejercicio de los derechos.

ARTICULO 192. — La mora en la integración se produce conforme al artículo 37 y suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.

Mora en la integración. Sanciones.

ARTICULO 193. — El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.

También podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.

Suscripción preferente.

ARTICULO 194. — Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea, excepto en el caso del artículo 216, último párrafo; también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad.

Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el artículo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

Ofrecimiento a los accionistas.

La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artículo 299.

Plazo de ejercicio.

Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.

Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria, podrá reducir este plazo hasta un mínimo de diez días, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones.

Debentures convertibles en acciones.

Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.

Limitación. Extensión.

Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas.

Acción judicial del accionista perjudicado.

ARTICULO 195. — El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que éste cancele las suscripciones que le hubieren correspondido.

Resarcimiento.

Si por tratarse de acciones entregadas no pueden procederse a la cancelación prevista, el accionista perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen los daños causados. La indemnización en ningún caso será inferior al triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir conforme al artículo 194, computándose el monto de la misma en moneda constante desde la emisión.

Plazo para ejercerla.

ARTICULO 196. — Las acciones del artículo anterior deben ser promovidas en el término de seis (6) meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción.

Titulares.

Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los directores o síndicos.

Limitación al derecho de preferencia. Condiciones.

ARTICULO 197. — La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del artículo 244, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:

1º) Que su consideración se incluya en el orden del día;

2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.

Aumento del capital: Oferta pública.

ARTICULO 198. — El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones.

Sanción de nulidad.

ARTICULO 199. — Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas.

Inoponibilidad de derechos.

Los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles a la sociedad, socios y terceros.

Acción de nulidad. Ejercicio.

ARTICULO 200. — Los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por los daños que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en violación del régimen de la oferta pública.

El suscriptor podrá demandar la nulidad de la suscripción y exigir solidariamente a la sociedad, los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos el resarcimiento de los daños.

Información.

ARTICULO 201. — La sociedad comunicará a la autoridad de contralor y al Registro Público de Comercio, la suscripción del aumento de capital, a los efectos de su registro.

Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima.

ARTICULO 202. — Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley N. 19.060.

Se podrá emitir con prima; que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer.

El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204.

Reducción voluntaria del capital.

ARTICULO 203. — La reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso.

Requisitos para su ejecución.

ARTICULO 204. — La resolución sobre reducción da a los acreedores el derecho regulado en el artículo 83, "inciso 2", y deberá inscribirse previa la publicación que el mismo requiere.

Esta disposición no regirá cuando se opere por amortización de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres.

Reducción por pérdidas: requisito.

ARTICULO 205. — La asamblea extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social.

Reducción obligatoria.

ARTICULO 206. — La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50 % del capital.

 

3º. De las Acciones

Valor Igual.

ARTICULO 207. — Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.

Diversas clases.

El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos derechos. Es nula toda disposición en contrario.

Forma de los títulos.

ARTICULO 208. — Los títulos pueden representar una o mas acciones y ser al portador o nominativos; en este último caso, endosables o no.

Certificados globales.

Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los requisitos de los artículos 211 y 212, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y divisibles.

Títulos cotizables.

Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.

Certificados provisionales.

Mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.

Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos que serán el portador si los estatutos no disponen lo contrario.

Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.

Acciones escriturales.

El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el artículo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados.

La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso.

La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene además, derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

Indivisibilidad. Condominio. Representante.

ARTICULO 209. — Las acciones son indivisibles.

Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el cedente.

ARTICULO 210. — El cedente que no haya completado la integración de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.

Formalidades. Menciones esenciales.

ARTICULO 211. — El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.

Son esenciales las siguientes menciones:

1º) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción;

2º) El capital social;

3º) El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta;

4º) En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.

Numeración.

ARTICULO 212. — Los títulos y las acciones que representan se ordenarán en numeración correlativa.

Firma: su reemplazo.

Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un director y un síndico. La autoridad de contralor podrá autorizar en cada caso, su reemplazo por impresión que garantice la autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil de éstos.

Cupones.

Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposición es aplicable a los certificados.

Libro de registro de acciones.

ARTICULO 213. — Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:

1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;

2)Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor;

3) Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualización de los adquirentes;

4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;

5) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;

6) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.

Transmisibilidad.

ARTICULO 214. — La transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia.

La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.

Acciones nominativas y escriturales. Transmisión.

ARTICULO 215. — La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción.

En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido; en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de información a los socios.

Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.

Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad.

ARTICULO 216. — Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.

No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.

Acciones preferidas: derecho de voto.

ARTICULO 217. — Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidas en el cuarto párrafo del artículo 244, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz.

Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia.

También lo tendrán si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa, mientras subsista esta situación.

Usufructo de acciones. Derecho de usufructo.

ARTICULO 218. — La calidad de socio corresponde al nudo propietario.

El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.

Usufructuarios sucesivos.

El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

Derechos del nudo propietario.

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación de los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal.

Acciones no integradas.

Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.

Prenda común. Embargo.

ARTICULO 219. — En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones.

Obligación del acreedor.

En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

Adquisición de sus acciones por la sociedad.

ARTICULO 220. — La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones:

1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;

2º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria;

3º) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.

Acciones adquiridas no canceladas. Venta.

ARTICULO 221. — El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos 2º y 3º del artículo anterior dentro del término de un (1) año; salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 194.

Suspensión de derechos.

Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría.

Acciones en garantía; prohibición.

ARTICULO 222. — La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.

Amortizaciones de acciones.

ARTICULO 223. — El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:

1º) Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas;

2º) Cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicará su resultado y se inscribirá en los registros;

3º) Si las acciones son amortizadas en parte, se asentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.

Distribución de dividendos. Pago de interés.

ARTICULO 224. — La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.

Dividendos anticipados.

Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el artículo 299.

En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.

Repetición dividendos.

ARTICULO 225. — No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.

Títulos valores: principios.

ARTICULO 226. — Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son modificadas por esta ley.

4º. De los Bonos

Caracteres. Reglamentación.

ARTICULO 227. — Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y de participación. se reglamentarán en el estatuto de acuerdo a las normas de este Título, bajo sanción de nulidad.

Bonos de goce.

ARTICULO 228. — Los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas. Además gozarán de los derechos que el estatuto les reconozca expresamente.

Bonos de participación.

ARTICULO 229. — Los bonos de participación pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio.

Bonos de participación para el personal.

ARTICULO 230. — Los bonos de participación también pueden ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les corresponda se computarán como gastos.

Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.

Epoca de pago.

ARTICULO 231. — La participación se abonará contemporáneamente con el dividendo.

Modificaciones de las condiciones de emisión.

ARTICULO 232. — La modificación de las condiciones de los bonos requiere la conformidad de los tenedores de la mayoría absoluta de bonos de la clase respectiva, expresada en asamblea convocada por la sociedad al afecto. La convocatoria se realizará por el procedimiento establecido en el artículo 237.

No se requiere esa conformidad para la modificación referente al número de bonos cuando se trate de los previstos en los artículos 228 y 230.

5º. De las Asambleas de Accionistas

Competencia.

ARTICULO 233. — Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235.

Lugar de reunión.

Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social.

Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento.

Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el artículo 245 y deben ser cumplidas por el directorio.

Asamblea ordinaria.

ARTICULO 234. — Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:

1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;

2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución;

3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;

4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.

Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.

Asamblea extraordinaria.

ARTICULO 235. — Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:

1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago;

2º) Reducción y reintegro del capital;

3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;

4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;

5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197;

6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;

7º) Emisión de bonos.

Convocatoria: Oportunidad. Plazo.

ARTICULO 236. — Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no fijaran una representación menor.

En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud.

Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

Convocatoria.

ARTICULO 237. — Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.

Asamblea en segunda convocatoria.

La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.

En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.

Asamblea unánime.

La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

Depósito de las acciones.

ARTICULO 238. — Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.

Comunicación de asistencia.

Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término.

Libro de asistencia.

Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda.

Certificados.

No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelación del depósito. Quien sin ser accionista invoque a los derechos que confiere un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responderá por los daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, socios y terceros; la indemnización en ningún caso será inferior al valor real de las acciones que haya invocado, al momento de la convocatoria de la asamblea. El banco o la institución autorizada responderá por la existencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros, en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados.

Cuando los certificados de depósito o las constancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad de contralor podrá, a petición fundada de cualquier accionista, requerir del depositario o institución encargada de llevar el registro la comprobación de la existencia de las acciones.

Actuación por mandatario.

ARTICULO 239. — Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad.

Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto.

Intervención de los directores síndicos y gerentes.

ARTICULO 240. — Los directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta Sección.

Es nula cualquier cláusula en contrario.

Inhabilitación para votar.

ARTICULO 241. — Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa.

Presidencia de las asambleas.

ARTICULO 242. — Las asambleas serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.

Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor.

Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que éstos designen.

Asamblea ordinaria. Quórum.

ARTICULO 243. — La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

Segunda convocatoria.

En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes.

Mayoría.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Asamblea extraordinaria. Quórum.

ARTICULO 244. — La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.

Segunda convocatoria.

En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.

Mayoría.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Supuestos especiales.

Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.

Derecho de receso.

ARTICULO 245. — Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94 inciso 9).

Limitación por oferta pública.

En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las mismas, los accionistas no podrán ejercer el derecho de receso en los casos de fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso. Podrán ejercerlo si la inscripción bajos dichos regímenes fuese desistida o denegada.

Titulares.

Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 244 para la determinación de la mayoría, el derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) días de su clausura. En los supuestos a que se refiere el párrafo anterior, el plazo se contará desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulación en la República.

Caducidad.

El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.

Fijación del valor.

Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pública o cotización o de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94, inciso 9), en los que deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobación del retiro voluntario.

El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo de pago.

Nulidad.

Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.

Orden del día: Efectos.

ARTICULO 246. — Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo:

1º) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto;

2º) Las excepciones que se autorizan expresamente en este Título;

3º) La elección de los encargados de suscribir el acta.

Cuarto intermedio.

ARTICULO 247. — La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta (30) días siguientes. Sólo podrán participar en la reunión los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artículo 238. Se confeccionará acta de cada reunión.

Accionista con interés contrario al social.

ARTICULO 248. — El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.

Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Acta: Contenido.

ARTICULO 249. — El acta confeccionada conforme el artículo 73, debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con expresión completa de las decisiones.

Copias del acta.

Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.

Asambleas especiales.

ARTICULO 250. — Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, que se requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que se prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.

Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares.

ARTICULO 251. — Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.

También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.

Promoción de la acción.

La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada la asamblea.

Suspensión preventiva de la ejecución.

ARTICULO 252. — El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.

Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones.

ARTICULO 253. — Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el artículo anterior, sólo se proseguirá el juicio después de vencido el término del artículo 251. Cuando exista pluralidad de acciones deberán acumularse, a cuyo efecto el directorio tendrá obligación de denunciar en cada expediente la existencia de las demás.

Representación.

Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o de miembros del consejo de vigilancia, los accionistas que votaron favorablemente designarán por mayoría un representante ad hoc, en asamblea especial convocada al efecto conforme al artículo 250. Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entre ellos por el juez.

Responsabilidad de los accionistas.

ARTICULO 254. — Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.

Revocación del acuerdo impugnado.

Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.

6º. De la Administración y Representación

Directorio. Composición; elección.

ARTICULO 255. — La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso. En las sociedades anónimas del artículo 299 se integrará por lo menos con tres directores.

Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido.

Condiciones.

ARTICULO 256. — El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso del artículo 281, inciso d). No es obligatoria la calidad de accionista.

El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar.

El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.

Domicilio de los directores.

La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República.

Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la República, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad.

Duración.

ARTICULO 257. — El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no se puede exceder de tres ejercicios salvo el supuesto del artículo 281, inciso d).

No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.

Silencio del estatuto.

En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo autorizado.

Reemplazo de los directores.

ARTICULO 258. — El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura.

En caso de vacancia, los síndicos designarán el reemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento.

Renuncia de directores.

ARTICULO 259. — El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión que celebre después de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie.

Funcionamiento.

ARTICULO 260. — El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.

Remuneración.

ARTICULO 261. — El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.

El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.

Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos, resultante de deducir las retribuciones del Directorio y del Consejo de Vigilancia.

Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

Elección por categoría.

ARTICULO 262. — Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección.

Remoción.

La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de los artículo 264 y 276.

Elección por acumulación de votos.

ARTICULO 263. — Los accionistas tienen derecho a elegir hasta Un Tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo.

El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio; pero se excluye en el supuesto previsto en el artículo 262.

El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.

Procedimiento.

Para el ejercicio se procederá de la siguiente forma:

1º) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de Tres (3) días hábiles a la celebración de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y, si fuesen al portador, depositando los títulos o el certificado o constancia del banco o institución autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema;

2º) La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan o no formulado la notificación;

3º) Antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número de votos que corresponde a cada accionista presente;

4º) Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar;

5º) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los Dos Tercios (2/3) restantes el sistema ordinario o plural de votación. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto;

6º) Ningún accionista podrá votar —dividiendo al efecto sus acciones— en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural;

7º) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antes de la emisión del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto;

8º) El resultado de la votación será computado por persona. Solo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor número de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes;

9º) En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que votaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que —dentro del sistema— ya obtuvieron la elección de sus postulados.

Prohibiciones e incompatibilidades para ser director.

ARTICULO 264. — No pueden ser directores ni gerentes:

1º) Quienes no pueden ejercer el comercio;

2º) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación.

3º) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena;

4º) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones.

Remoción del inhabilitado.

ARTICULO 265. — El directorio, o en su defecto el síndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la remoción del director o gerente incluido en el artículo 264, que se celebrará dentro de los cuarenta (40) días de solicitada. Denegada la remoción, cualquier accionista, director o síndico, puede requerirla judicialmente.

Carácter personal del cargo.

ARTICULO 266. — El cargo de director es personal e indelegable.

Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad será la de los directores presentes.

Directorio: Reuniones: convocatoria.

ARTICULO 267. — El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha, en éste último caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores.

La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.

Representación de la sociedad.

ARTICULO 268. — La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el artículo 58.

Directorio: Comité ejecutivo.

ARTICULO 269. — El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrados por directores que tengan a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatuarias que le correspondan.

Responsabilidad.

Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.

Gerentes.

ARTICULO 270. — El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores. Su designación no excluye la responsabilidad de los directores.

Prohibición de contratar con la sociedad.

ARTICULO 271. — El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que éste opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado.

Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.

Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad.

Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo segundo y que no fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el párrafo tercero.

Interés contrario.

ARTICULO 272. — Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59.

Actividades en competencia.

ARTICULO 273. — El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59.

Mal desempeño del cargo.

ARTICULO 274. — Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo.

Exención de responsabilidad.

Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.

Extinción de la responsabilidad.

ARTICULO 275. — La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.

Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios.

ARTICULO 276. — La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo.

Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el artículo 275.

Acción de responsabilidad: facultades del accionista.

ARTICULO 277. — Si la acción prevista en el primer párrafo del artículo 276 no fuera iniciada dentro del plazo de tres (3) meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.

Acción de responsabilidad. Quiebra.

ARTICULO 278. — En caso de quiebra de la sociedad, la acción de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por los acreedores individualmente.

Acción individual de responsabilidad.

ARTICULO 279. — Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores.

7º. Del Consejo de Vigilancia

Reglamentación.

ARTICULO 280. — El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea conforme a los artículos 262 o 263, reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la elección de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.

Normas aplicables.

Se aplicarán los artículos 234, inciso 2.); 241; 257; 258; párrafo primero; 259; 260; 261; 264; 265; 266; 267; 272; 273; 274; 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305. También se aplicará el artículo 60. Cuando en estas disposiciones se hacen referencia al director o directorio, se entenderá consejero o consejo de vigilancia.

Organización.

ARTICULO 281. — El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia.

Atribuciones y deberes.

Son funciones del consejo de vigilancia:

a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social;

b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al artículo 236;

c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea;

d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años;

e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a consideración de la misma;

f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones;

g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.

ARTICULO 282. — Los consejeros disidentes en número no menor de un tercio (1/3) podrán convocar la asamblea de accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia.

ARTICULO 283. — Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura prevista en los artículos 284 y siguientes. En tal caso, la sindicatura será reemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de vigilancia, y su informe sobre estados contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.

8º. De la Fiscalización Privada.

Designación de síndicos.

ARTICULO 284. — Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.

Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 —excepto su inciso 2.)— la sindicatura debe ser colegiada en número impar.

Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del artículo 288.

Es nula cualquier cláusula en contrario.

Prescindencia.

Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299, podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que así lo resolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.

Requisitos.

ARTICULO 285. — Para ser síndico se requiere:

1º) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad civil con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por éstos profesionales;

2º) Tener domicilio real en el país.

Inhabilidades e incompatibilidades.

ARTICULO 286. — No pueden ser síndicos:

1º) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artículo 264;

2º) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante;

3º) Los cónyuges, los parientes con consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.

Plazo.

ARTICULO 287. — El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres ejercicios, no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos.

Revocabilidad.

Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que podrá disponerla sin causa siempre que no medie oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social.

Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo.

Elección por clases.

ARTICULO 288. — Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número de suplentes y reglamentará la elección.

La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de los artículos 286 y 296.

Elección por voto acumulativo.

ARTICULO 289. — Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el artículo 263, en las condiciones fijadas por éste.

Sindicatura colegiada.

ARTICULO 290. — Cuando la sindicatura fuere plural, actuará como cuerpo colegiado, y se denominará "Comisión Fiscalizadora". El estatuto reglamentará su constitución y funcionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294.

Vacancia: Reemplazo.

ARTICULO 291. — En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda.

De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea general o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.

Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del término de diez (10) días.

Remuneración.

ARTICULO 292. — La función del síndico es remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.

Indelegabilidad.

ARTICULO 293. — El cargo de síndico es personal e indelegable.

Atribuciones y deberes.

ARTICULO 294. — Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiera el estatuto:

1º) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses.

2º) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación;

3º) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;

4º) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;

5º) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;

6º) Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;

7º) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;

8º) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes;

9º) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;

10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;

11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores.

ARTICULO 295. — Los derechos de información e investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.

Responsabilidad.

ARTICULO 296. — Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad importa la remoción del síndico.

Solidaridad.

ARTICULO 297. — También son responsables solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de éstos cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.

Aplicación de otras normas.

ARTICULO 298. — Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los artículos 271 y 279.

9º. De la Fiscalización Estatal

Fiscalización estatal permanente.

ARTICULO 299. — Las asociaciones anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:

1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;

3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;

4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;

5º) Exploten concesiones o servicios públicos;

6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

Fiscalización estatal limitada.

ARTICULO 300. — La fiscalización por la autoridad de contralor de las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299, se limitará al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital, a los efectos de los artículos 53 y 167.

Fiscalización estatal limitada: extensión.

ARTICULO 301. — La autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299, en cualquiera de los siguientes casos:

1º) Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital suscripto o lo requiera cualquier síndico. En este caso se limitará a los hechos que funden la presentación;

2º) Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.

Sanciones.

ARTICULO 302. — La autoridad de control, en caso de violación de la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones de:

1º) Apercibimiento;

2º) Apercibimiento con publicación;

3º) Multas a la sociedad, sus directores y síndicos.

Estas últimas no podrán ser superiores a AUSTRALES TRESCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS CON CUERENTA Y SIETE CENTAVOS (A 355.600,47) en conjunto y por infracción y se graduarán según la gravedad de la infracción y el capital de la sociedad. Cuando se apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse cargo de ellas.

Se faculta al Poder Ejecutivo para que, por intermedio del Ministerio de Justicia, actualice semestralmente los montos de las multas, sobre la base de la variación registrada en el índice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.

Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas.

ARTICULO 303. — La autoridad de contralor está facultada para solicitar al juez del domicilio de la sociedad competente en materia comercial:

1º) La suspensión de las resoluciones de sus órganos si las mismas fueren contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento;

2º) La intervención de su administración en los casos del inciso anterior cuando ella haga oferta pública de sus acciones o debentures, o realice operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros y en el supuesto del artículo 301, inciso 2.

La intervención tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello posible, disolución y liquidación;

3º) La disolución y liquidación en los casos a que se refieren los incisos 3, 4, 5, 8 y 9 del artículo 94 y la liquidación en el caso del inciso 2 de dicho artículo.

Fiscalización especial.

ARTICULO 304. — La fiscalización prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcan leyes especiales.

Responsabilidad de directores y síndicos por ocultación.

ARTICULO 305. — Los directores y síndicos serán ilimitada y solidariamente responsables en el caso de que tuvieren conocimiento de alguna de las circunstancias previstas en el artículo 299 y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.

En el caso en que hubieren eludido o intentado eludir la fiscalización de la autoridad de contralor los responsables serán pasibles de las sanciones que determina el inciso 3 del artículo 302.

Recursos.

ARTICULO 306. — Las resoluciones de la autoridad de contralor son apelables ante el tribunal de apelaciones competente en materia comercial.

Plazo de apelación.

ARTICULO 307. — La apelación se interpondrá ante la autoridad de contralor, dentro de los Cinco (5) días de notificada la resolución. Se substanciará de acuerdo con el artículo 169.

La apelación contra las sanciones de apercibimiento con publicación y multa será concedida con efecto suspensivo.

SECCION VI

De la Sociedad anónima con participación Estatal Mayoritaria

Caracterización: Requisito.

ARTICULO 308. — Quedan comprendidas en esta Sección las sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estado nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarias en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el Cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.

Inclusión posterior.

ARTICULO 309. — Quedarán también comprendidas en el régimen de esta Sección las sociedades anónimas en las que se reúnan con posterioridad al contrato de constitución los requisitos mencionados en el artículo precedente, siempre que una asamblea especialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare en la misma oposición expresa de algún accionista.

Incompatibilidades.

ARTICULO 310. — Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artículo 264, excepto el inciso 4.

Cuando se ejerza por la minoría el derecho del artículo 311 no podrán ser directores, síndicos o integrantes del consejo de vigilancia por el capital privado los funcionarios de la administración pública.

Remuneración.

ARTICULO 311. — Lo dispuesto en los párrafos segundo y siguientes del artículo 261 no se aplica a la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia.

Directores y síndicos por la minoría.

El estatuto podrá prever la designación por la minoría de uno o más directores y de uno o más síndicos. Cuando las acciones del capital privado alcancen el Veinte por ciento (20 %) del capital social tendrán representación proporcional en el directorio y elegirán por lo menos uno de los síndicos. No se aplica el artículo 263.

Modificaciones al régimen.

ARTICULO 312. — Las modificaciones al régimen de la sociedad anónima establecidas por esta Sección dejarán de aplicarse cuando se alteren las condiciones previstas en el artículo 308.

Situación mayoritaria. Pérdida.

ARTICULO 313. — Derogado por art. 293 ley 24.522.

Liquidación.

ARTICULO 314. — Derogado por art. 293 ley 24.522

SECCION VII

De la Sociedad en Comandita por Acciones

Caracterización. Capital comanditario: representación.

ARTICULO 315. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.

Normas aplicables.

ARTICULO 316. — Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en esta Sección.

Denominación.

ARTICULO 317. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita por acciones" su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.

Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126.

De la administración.

ARTICULO 318. — La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del artículo 257.

Remoción del socio administrador.

ARTICULO 319. — La remoción del administrador se ajustará al artículo 129, pero el socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del Cinco por ciento(5 %) del capital.

El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.

Acefalía de la administración.

ARTICULO 320. — Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de Tres (3) meses.

Administrador provisorio.

El síndico nombrará para este período un administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de la administración, quien actuará con los terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.

Asamblea: partícipes.

ARTICULO 321. — La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.

Prohibiciones a los socios administradores.

ARTICULO 322. — El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes asuntos:

1º) Elección y remoción del síndico;

2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad;

3º) La remoción prevista en el artículo 319.

Cesión de la parte social de los comanditados.

ARTICULO 323. — La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea según el artículo 244.

Normas supletorias.

ARTICULO 324. — Suplementariamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 315 y 316, se aplican a esta Sección las normas de la Sección II.

SECCION VIII

De los debentures

Sociedades que pueden emitirlos.

ARTICULO 325. — Las sociedades anónimas incluidas las de la sección VI, y en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures.

Clases. Convertibilidad.

ARTICULO 326. — Los debentures serán con garantía flotante, con garantía común, o con garantía especial.

La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados, se considerará realizada con garantía flotante.

Moneda extranjera.

Pueden ser convertibles en acciones, de acuerdo al programa de emisión y emitirse en moneda extranjera.

Garantía flotante.

ARTICULO 327. — La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los derechos , bienes muebles e inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca o la anticresis, según el caso.

No está sometida a las disposiciones de forma que rigen esos derechos reales. La garantía se constituye por la manifestación que se inserte en el contrato de emisión y el cumplimiento del procedimiento e inscripciones de esta ley.

Exigibilidad de la garantía flotante.

ARTICULO 328. — La garantía flotante es exigible si la sociedad:

1º No paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos;

2º Pierde la Cuarta (1/4) parte o más del activo existente al día del contrato de emisión de los debentures;

3º Incurre en disolución voluntaria, forzosa, o quiebra;

4º Cesa el giro de sus negocios.

Efectos sobre la administración.

ARTICULO 329. — La sociedad conservará la disposición y administración de sus bienes como si no tuvieren gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículo anterior.

Estas facultades pueden excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes en el contrato de emisión. En este supuesto debe inscribirse la limitación o exclusión en el registro correspondiente.

Disposición del activo.

ARTICULO 330. — La sociedad que hubiese constituido una garantía flotante, no podrá vender o ceder la totalidad de su activo, ni tampoco parte de él, si así imposibilitare la continuación del giro de sus negocios, tampoco podrá fusionarse o escindirse con otra sociedad sin autorización de la asamblea de debenturistas.

Emisión de otros debentures.

ARTICULO 331. — Emitidos debentures con garantía flotante, no pueden emitirse otros que tengan prioridad o deban pagarse pari passu con los primeros, sin consentimiento de la asamblea de debenturistas.

Con garantía común.

ARTICULO 332. — Los debentures con garantía común cobrarán sus créditos pari passu con los acreedores quirografarios, sin perjuicios de las demás disposiciones de esta Sección.

Con garantía especial.

ARTICULO 333. — La emisión de debentures con garantía especial afecta a su pago bienes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca.

La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos exigidos para la constitución de hipoteca y se tomará razón de ella en el registro correspondiente. Les serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el término de Cuarenta (40) años. La inscripción que se haga en el registro pertinente surte sus efectos por igual término.

Debentures convertibles.

ARTICULO 334. — Cuando los debentures sean convertibles en acciones:

1º) Los accionistas, cualquiera sea su clase o categoría, gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a las acciones que posean, con derecho de acrecer;

2º) Si la emisión fuere bajo la par la conversión no podrá ejecutarse en desmedro de la integridad del capital social;

3º) Pendiente la conversión, está prohibido: amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporación de reservas o ganancias, distribuir las reservas o modificar el estatuto en cuanto a la distribución de ganancias.

Títulos de igual valor.

ARTICULO 335. — Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar más de una obligación.

Forma.

Pueden ser al portador o nominativos; en este caso endosables o no. La transmisión de los títulos nominativos y de los derechos reales que los graven deben notificarse a la sociedad por escrito o inscribirse, en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad deudora. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su notificación. Tratándose de títulos endosables se notificará el último endoso.

Contenido.

ARTICULO 336. — Los títulos deben contener:

1º) La denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

2º) El número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;

3º) El monto de la emisión;

4º) La naturaleza de la garantía, y si son convertibles en acciones;

5º) El nombre de la institución o instituciones fiduciarias;

6º) La fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

7º) El interés estipulado, la época y el lugar del pago, y la forma y época de su amortización.

Cupones.

Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.

Emisión en serie.

ARTICULO 337. — La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie.

No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas.

Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este artículo.

Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.

Contrato de fideicomiso.

ARTICULO 338. — La sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con un banco fideicomiso por el que éste tome a su cargo:

1º) La gestión de las suscripciones;

2º) El contralor de las integraciones y su depósito, cuando corresponda;

3º) La representación necesaria de los futuros debenturistas, y

4º) La defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total, de acuerdo con las disposiciones de esta Sección.

Forma y contenido del contrato de fideicomiso.

ARTICULO 339. — El contrato que se otorgará por instrumento público, se inscribirá en el Registro Público de Comercio y contendrá:

1º) La denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

2º) El monto del capital suscripto o integrado a la fecha del contrato;

3º) El importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tipo de interés, lugar de pago y demás condiciones generales del empréstito, así como los derechos y obligaciones de los suscriptores;

4º) La designación del banco fiduciario, la aceptación de éste y su declaración:

a) De haber examinado los estados contables de los dos últimos ejercicios; las deudas con privilegios que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus características y las amortizaciones cumplidas;

b) De tomar a su cargo la realización de la suscripción pública, en su caso, en la forma prevista en los artículos 172 y siguientes;

5º) La retribución que corresponda al fiduciario, la que estará a cargo de la sociedad emisora.

Cuando se recurra a la suscripción pública el contrato se someterá a la autoridad de contralor de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 168.

Suscripción pública: prospecto.

ARTICULO 340. — En los casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción pública, la sociedad confeccionará un prospecto que debe contener:

1º) Las especificaciones del artículo 336 y la inscripción del contrato de fideicomiso en el Registro Público de Comercio;

2º) La actividad de la sociedad y su evolución;

3º) Los nombres de los directores y síndicos;

4º) El resultado de los dos últimos ejercicios, si no tiene antigüedad menor, y la transcripción del balance especial a la fecha de autorización de la emisión.

Responsabilidad.

Los directores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.

Fiduciarios: capacidad.

ARTICULO 341. — La exigencia de que el fiduciario sea una institución bancaria rige sólo para el período de emisión y suscripción. Posteriormente, la asamblea de debenturistas puede designar a cualquier persona no afectada por las prohibiciones del artículo siguiente.

Inhabilidades e incompatibilidades.

ARTICULO 342. — No pueden ser fiduciarios los directores, integrantes del consejo de vigilancia, síndicos o empleados de la sociedad emisora, ni quienes no puedan ser directores, integrantes del consejo de vigilancia o síndicos de sociedades anónimas.

Tampoco podrán serlo los accionistas que posean la vigésima parte o más del capital social.

Emisión para consolidar pasivo.

ARTICULO 343. — Cuando la emisión se haga para consolidar deudas sociales, el fiduciario autorizará la entrega de los títulos previa comprobación del cumplimiento de la operación.

Facultades del fiduciario como representante.

ARTICULO 344. — El fiduciario tiene, como representante legal de los debenturistas, todas la facultades y deberes de los mandatarios generales, y de los especiales de los incisos 1 y 3 del artículo 1884 del Código Civil.

Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora.

ARTICULO 345. — El fiduciario en los casos de debentures con garantía común o con garantía flotante, tiene siempre las siguientes facultades:

1º) Revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;

2º) Asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz y sin voto;

3º) Pedir la suspensión del directorio;

a) Cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después de treinta (30) días de vencidos los plazos convenidos;

b) Cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta (1/4) parte del activo existente al día del contrato de emisión;

c) Cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad.

Si se trata de debentures emitidos con garantía especial las facultades del fiduciario se limitan a ejecutar la garantía en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortización.

Suspensión del directorio.

ARTICULO 346. — En los casos del inciso 3 del artículo anterior, el juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite, dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al o a los fiduciarios, quienes recibirán la administración y los bienes sociales bajo inventario.

Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario.

ARTICULO 347. — El fiduciario puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin intervención judicial y con las más amplias facultades de administración, incluso la de enajenar bienes muebles o inmuebles o realizar la liquidación de la sociedad de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se convocará al efecto.

Con garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidación

ARTICULO 348. — Si los debentures se emitieren con garantía flotante, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizar los bienes que constituyen la garantía y a repartir su producido entre los debenturistas, luego de pagados los créditos con mejor privilegio.

Satisfecha la deuda por capital e intereses, el remanente de los bienes deberá entregarse a la sociedad deudora, y a falta de quién tenga personería para recibirlos, el Juez designará a petición del fiduciario la persona que los recibirá.

Facultades en caso de asumir la administración.

Si se resolviera la continuación de los negocios, los fondos disponibles se destinarán al pago de los créditos pendientes y de los intereses y amortizaciones de los debentures. Regularizados los servicios de los debentures, la administración se restituirá a quienes corresponda.

Con garantía común: facultades del fiduciario en caso de liquidación

ARTICULO 349. — Si los debentures se emitieron con garantía común y existieren otros acreedores, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente en la forma de concurso, de acuerdo con lo dispuesto por la ley de quiebras.

Será el síndico y el liquidador necesario y podrá actuar por medio de apoderado.

Acción de nulidad.

ARTICULO 350. — El directorio suspendido puede promover juicio en el término de diez (10) días de notificado, para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.

Promovida la acción, no podrá resolverse la liquidación hasta que no exista sentencia firme; entre tanto el fiduciario debe limitarse a los actos de conservación y administración ordinaria de los bienes de la sociedad deudora.

Quiebra de la sociedad.

ARTICULO 351. — Si la sociedad que hubiere emitido debentures con garantía flotante o común fuere declarada en quiebra, el fiduciario será liquidador coadyuvante necesario de la misma.

Caducidad de plazo por disolución de la deudora.

ARTICULO 352. — En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora, antes de vencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures, éstos serán exigibles desde el día que se hubiere resuelto la disolución y tendrán derecho a su reembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos.

Remoción de fiduciario.

ARTICULO 353. — El fiduciario puede ser removido sin causa por resolución de la asamblea de debenturistas. También puede serlo judicialmente, por justa causa, a pedido de un debenturista.

Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea.

ARTICULO 354. — La asamblea de debenturistas es presidida por un fiduciario y se regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayoría por las normas de la asamblea ordinaria de la sociedad anónima.

Competencia.

Corresponde a la asamblea remover, aceptar renuncias, designar fiduciarios y demás asuntos que le competa decidir de acuerdo con lo dispuesto en esta Sección.

Convocación.

Será convocada por la autoridad de contralor o en su defecto por el Juez, a solicitud de alguno de los fiduciarios o de un número de tenedores que representen por lo menos el cinco (5 %) por ciento de los debentures adeudados.

Modificaciones de la emisión.

La asamblea puede aceptar modificaciones de las condiciones del empréstito, con las mayorías exigidas para las asambleas extraordinarias en la sociedad anónima.

No se podrán alterar las condiciones fundamentales de la emisión, salvo que hubiere unanimidad.

Obligatoriedad de las deliberaciones.

ARTICULO 355. — Las resoluciones de la asamblea de debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidentes.

Impugnación.

Cualquier debenturista o fiduciario puede impugnar los acuerdos que no se tomen de acuerdo a la ley o el contrato, aplicándose lo dispuesto en los artículos 251 a 254.

Competencia.

Conocerá en la impugnación el Juez competente del domicilio de la sociedad.

Reducción del capital.

ARTICULO 356. — La sociedad que ha emitido debentures sólo podrá reducir el capital social en proporción a los debentures reembolsados, salvo los casos de reducción forzosa.

Prohibición.

ARTICULO 357. — La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en garantía.

Responsabilidad de los directores.

ARTICULO 358. — Los directores de la sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de esta Sección produzca a los debenturistas.

Responsabilidad de los fiduciarios.

ARTICULO 359. — El fiduciario no contrae responsabilidad personal, salvo dolo o culpa grave en el desempeño de sus funciones.

Emisión en el extranjero.

ARTICULO 360. — Las sociedades constituidas en el extranjero que emitan debentures con garantía flotante sobre bienes situados en la República, procederán a inscribir en los registros pertinentes, antes de la emisión, el contrato o acto que obedezca la emisión de los debentures o del cual surja el monto de los debentures a emitirse, así como las garantías otorgadas. Caso contrario, éstas no surtirán efecto en la República.

Toda emisión de debentures con garantía, por sociedad constituida en el extranjero, que no se limite a la de bienes determinados susceptibles de hipoteca, se considera emisión con garantía flotante. Si la garantía fuera especial, se procederá también a su inscripción en el registro donde está situado el bien afectado.

Las inscripciones a las se refiere este artículo se harán a solicitud de la sociedad, del fiduciario o de cualquier tenedor de debentures.

Las sociedades que hayan dado cumplimiento a las disposiciones precedentes no estarán sujetas a lo establecido en el artículo 7 de la Ley N 11.719.

SECCION IX

De la sociedad accidental o en participación

Caracterización.

ARTICULO 361. — Su objeto es la realización de una o más operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. No es sujeto de derecho y carece de denominación social; no está sometida a requisito de forma ni se inscribe en el Registro Público de Comercio. Su prueba se rige por las normas de prueba de los contratos.

Terceros: derechos y obligaciones.

ARTICULO 362. — Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto del socio gestor. La responsabilidad de éste es ilimitada. Si actúa más de un gestor, ellos serán solidariamente responsables.

Socios no gestores.

El socio que no actúe con los terceros no tiene acción contra éstos.

Conocimiento de la existencia de los socios.

ARTICULO 363. — Cuando el socio gestor hace conocer los nombres de los socios con su consentimiento, éstos quedan obligados ilimitada y solidariamente hacia los terceros.

Contralor de la administración.

ARTICULO 364. — Si el contrato no determina el contralor de la administración por los socios, se aplicarán las normas establecidas para los socios comanditarios.

Rendición de cuentas.

En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión.

Contribución a las pérdidas.

ARTICULO 365. — Las pérdidas que afectaren al socio no gestor no pueden superar el valor de su aporte.

Normas supletorias.

ARTICULO 366. — Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de disposiciones especiales, por las reglas de la sociedad colectiva en cuanto no contraríen esta Sección.

Liquidación.

La liquidación se hará por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados a los socios no gestores.

CAPITULO III

DE LOS CONTRATOS DE LA COLABORACION EMPRESARIA

SECCION I

De las agrupaciones de colaboración

Caracterización.

ARTICULO 367. — Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella pueden, mediante un contrato de agrupación, establecer una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.

No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en los artículos 371 y 373.

Las sociedades constituidas en el extranjero podrán integrar agrupaciones previo cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 118, tercer párrafo.

Finalidad.

ARTICULO 368. — La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas o consorciadas.

La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros.

Forma y contenido del contrato.

ARTICULO 369. — El contrato se otorgará por instrumento público o privado y se inscribirá aplicándose lo dispuesto en los artículos 4 y 5. Una copia, con los datos de su correspondiente inscripción, será remitida por el Registro Público de Comercio a la Dirección Nacional de Defensa de la Competencia.

El contrato debe contener:

1º) El objeto de la agrupación;

2º) La duración, que no podrá exceder de diez (10) años. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento por decisión unánime de los participantes. En caso de omitirse la duración, se entiende que el contrato es válido por diez (10) años;

3º) La denominación que se formará con un nombre de fantasía integrado con la palabra "agrupación";

4º) El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación e individualización en su caso, que corresponda a cada uno de los participantes. En caso de sociedades , la relación de la resolución del órgano social que aprobó la contratación de la agrupación, así como su fecha y número de acta;

5º) La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupación, tanto entre las partes como respecto de terceros;

6º) Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes;

7º) La participación que cada contratante tendrá en las actividades comunes y en sus resultados;

8º) Los medios, atribuciones y poderes que se establecerán para dirigir la organización y actividad común, administrar el fondo operativo, representar individual y colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas;

9º) Los supuestos de separación y exclusión;

10) Las condiciones de admisión de nuevos participantes;

11) Las sanciones por incumplimiento de las obligaciones;

12) Las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores llevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados a nombre de la agrupación que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.

Resoluciones.

ARTICULO 370. — Las resoluciones relativas a la realización del objeto de la agrupación se adoptarán por el voto de la mayoría de los participantes, salvo disposición contraria del contrato.

Su impugnación sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales y contractuales y debe demandarse ante el juez del domicilio fijado en el contrato dentro de los treinta (30) días de haberse notificado fehacientemente la decisión de la agrupación, mediante acción dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupación.

Las reuniones o consultas a los participantes deberán efectuarse cada vez que lo requiera un administrador o cualquiera de los miembros de la agrupación.

No puede introducirse ninguna modificación del contrato sin el consentimiento unánime de los participantes.

Dirección y administración.

ARTICULO 371. — La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas físicas designadas en el contrato o posteriormente por resolución de los participantes, siendo de aplicación el artículo 221 del Código de Comercio.

En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el contrato, se entiende que pueden actuar indistintamente.

Fondo común operativo.

ARTICULO 372. — Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el fondo común operativo de la agrupación. Durante el término establecido para su duración, se mantendrá indiviso este patrimonio sobre el que no pueden hacer valer su derecho los acreedores particulares de los participantes.

Responsabilidad hacia terceros.

ARTICULO 373. — Por las obligaciones que sus representantes en nombre de la agrupación, los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros. Queda expedita la acción contra éstos, sólo después de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupación: aquel contra quien se demanda el cumplimiento de la obligación puede hacer valer sus defensas y excepciones que hubieren correspondido a la agrupación.

Por las obligaciones que los representantes hayan asumido por cuenta de un participante, haciéndolo saber al tiempo de obligarse, responde éste solidariamente con el fondo común operativo.

Estado de situación. Contabilización de los resultados.

ARTICULO 374. — Los estados de situación de la agrupación deberán ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los noventa (90) días del cierre de cada ejercicio anual.

Los beneficios o pérdidas, o en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivados de su actividad, podrán ser imputados al ejercicio en que se produjeron o a aquél en que se hayan aprobado las cuentas de la agrupación.

Causas de disolución.

ARTICULO 375. — El contrato de agrupación se disuelve:

1º) Por la decisión de los participantes;

2º) Por expiración del término por el cual se constituyó o por la consecución del objeto para el que se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

3º) Por reducción a uno del número de participantes;

4º) Por la incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea o que los demás participantes decidan por unanimidad su continuación.

5º) Por decisión firme de autoridad competente que considere incursa a la agrupación en prácticas restrictivas de la competencia;

6º) Por las causas específicamente previstas en el contrato.

Exclusión.

ARTICULO 376. — Sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier participante puede ser excluido, por decisión unánime, cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupación.

SECCION II

De las uniones transitorias de empresas

Caracterización.

ARTICULO 377. — Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella podrán, mediante un contrato de unión transitoria, reunirse para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera del territorio de la República. Podrán desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.

Las sociedades constituidas en el extranjero podrán participar en tales acuerdos previo cumplimiento del artículo 118, tercer párrafo.

No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligaciones vinculadas con su actividad se rigen por lo dispuesto en el artículo 379.

Firma y contenido del contrato.

ARTICULO 378. — El contrato se otorgará por instrumento público o privado, el que deberá contener:

1º) El objeto, con determinación concreta de las actividades y medios para su realización;

2º) La duración, que será igual al de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto;

3º) La denominación, que será la de algunos o de todos los miembros, seguida de la expresión "unión transitoria de empresas";

4º) El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto de la matriculación o individualización, en su caso, que corresponda a cada uno de los miembros. En caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprobó la celebración de la unión transitoria, así como su fecha y número de acta;

5º) La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de unión transitoria, tanto entre las partes como respecto de terceros;

6º) Las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar o sufragar las actividades comunes en su caso;

7º) El nombre y domicilio del representante;

8º) La proporción o método para determinar la participación de las empresas en la distribución de los resultados o, en su caso, los ingresos y gastos de la unión;

9º) Los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de disolución del contrato;

10) Las condiciones de admisión de nuevos miembros;

11) Las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores, llevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados a nombre de la unión que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.

12) Las sanciones por incumplimiento de obligaciones.

Representación.

ARTICULO 379. — El representante tendrá los poderes suficientes de todos y de cada uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro. Dicha designación no es revocable sin causa, salvo decisión unánime de las empresas participantes; mediando justa causa la revocación podrá ser decidida por el voto de la mayoría absoluta.

Inscripción.

ARTICULO 380. — El contrato y la designación del representante deberán ser inscriptos en el Registro Público de Comercio aplicándose los artículos 4 y 5.

Responsabilidad.

ARTICULO 381. — Salvo disposición en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por las obligaciones contraídas frente a terceros.

Acuerdos.

ARTICULO 382. — Los acuerdos que deban adoptar lo serán siempre por unanimidad, salvo pacto en contrario.

Quiebra o incapacidad.

ARTICULO 383. — La quiebra de cualquiera de las participantes o la incapacidad o muerte de los empresarios individuales no produce la extinción del contrato de unión transitoria que continuará con los restantes si éstos acordaren la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el comitente.

CAPITULO IV

DE LAS DISPOSICIONES DE APLICACION Y TRANSITORIAS

LEY Nº 19.550

Incorporación al Código de Comercio.

ARTICULO 384. — Las disposiciones de esta ley integran el Código de Comercio.

Disposiciones derogadas.

ARTICULO 385. — Quedan derogados: los artículos 41 y 282 a 449 del Código de Comercio; las Leyes Nros. 3.528, 4.157, 5.125, 6.788, 8875, 11.645, artículo 200 de la Ley 11.719; Ley Nº 17.318; el Decreto Nº 852 del 14 de octubre de 1955; el Decreto Nº 5.567/56; el Decreto Nro. 3.329/63, artículo 7 y 8 de la Ley Nro. 19.060 y las demás disposiciones legales que se opongan a lo establecido en esta ley.

Vigencia.

ARTICULO 386. — Esta Ley comenzará a regir a los ciento ochenta (180) días de su publicación; no obstante, las sociedades que se constituyan con anterioridad podrán ajustarse a sus disposiciones. Las normas de la presente son aplicables de pleno derecho a las sociedades regulares constituidas a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos y estatutos ni la inscripción y publicidad dispuestas por esta ley. Exceptúase de lo establecido precedentemente las normas en que en forma expresa supediten su aplicación a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso regirán las disposiciones contractuales respectivas.

A partir del 1 de julio de 1973 los registros públicos de comercio no tomarán razón de ninguna modificación de contratos o estatutos de sociedades constituidas antes de la vigencia de la presente, si ellos contuvieran estipulaciones que contraríen las normas de esta ley.

Normas de aplicación.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos precedentes:

a) Los artículos 62 y 65 se aplicarán a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de la presente;

b) Los artículos 66 y 71 y 261 se aplicarán a los ejercicios que se cierren a partir de vigencia de esta ley;

c) Los artículos 251 a 254 se aplicarán a las asambleas que se celebren a partir de la vigencia de la presente;

d) Para las sociedades constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, los artículos 255, 264, 284, 285 y 286 regirán el número, calidades e incompatibilidades de los directores y síndicos, a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre con posterioridad a dicha fecha;

e) Los artículos 325 a 360 se aplicarán a los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la presente;

f) Las reuniones de socios y asambleas que tengan lugar a partir de la vigencia de esta ley se ajustarán a las normas de la presente;

g) Las sociedades que a la fecha de la vigencia de esta ley se encontraren en la situación prevista en el artículo 369, párrafo segundo del Código de Comercio, podrán por decisión de la asamblea reducir en los términos del artículo 206 siempre que a esa fecha la disolución no se hubiera inscripto en el Registro Público de Comercio;

h) Las sociedades anónimas y en comandita por acciones que formen parte de las sociedades que no sean por acciones, deberán enajenar sus cuotas o partes de interés en el plazo de diez (10) años a contar desde la vigencia de la presente; caso contrario quedarán sujetas al régimen de las sociedades no constituidas regularmente;

i) Las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de vigencia de esta ley ejercieren habitualmente en el país actos comprendidos en su objeto social, deberán adecuarse a lo dispuesto en los artículos 118 a 120 dentro del plazo de seis (6) meses a contar de dicha fecha;

j) Los suscriptores de capital de sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de la presente, cuyo compromiso de aporte sea en dinero efectivo, deberán integrarlo hasta alcanzar el veinticinco por ciento (25 %) de su suscripción, en el plazo de seis (6) meses contados a partir de dicha fecha;

k) Las sociedades por acciones constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, cuyo capital autorizado fuere mayor que el suscripto, podrán emitir la diferencia, con sujeción a las disposiciones de la presente, en el plazo de un (1) año a contar desde dicha fecha. Vencido ese plazo, el capital quedará limitado a la suma efectivamente emitida, sobre la cual se calculará el aumento previsto en el artículo 188;

l) Las acciones emitidas a la fecha de vigencia de esta Ley deberán ser sobreescritas o canjeadas, con sujeción a las disposiciones del artículo 211, dentro del plazo de tres (3) años a contar desde dicha fecha;

m) Los directores de sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, que hubieran entregado a la sociedad acciones de la misma entidad en garantía del buen desempeño de sus funciones, deberán sustituir dicha garantía por otra equivalente al valor nominal de los títulos caucionados;

n) En las sociedades por acciones, salvo disposición en contrario del estatuto, se presume que en el supuesto previsto en el artículo 216, párrafo primero, parte final, la preferencia patrimonial prevalece sobre el privilegio de voto, y que la comisión fiscalizadora de las sociedades comprendidas en el artículo 299 se integra con tres síndicos;

o) Hasta tanto se dicten leyes previstas en el artículo 371, reglamentarias de los registros mencionados en esta Ley, no regirá lo dispuesto en los artículos 8 y 9. Sin perjuicio de ello, las sociedades por acciones deberán remitir a la autoridad administrativa de control, la documentación que corresponda de acuerdo con las disposiciones que rijan el funcionamiento de dicha autoridad.

Exención impositiva.

Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en este artículo quedan exentos de toda clase de impuestos, tasas y derechos.

Comandita por acciones: Subsanación.

ARTICULO 387. — Las sociedades en comandita por acciones constituidas sin individualización de los socios comanditarios podrán subsanar el vicio en el término de seis (6) meses de la vigencia de esta ley, por escritura pública confirmatoria de su constitución que deberá ser otorgada por todos los socios actuales e inscripta en el Registro Público de Comercio. La confirmación no afectará los derechos de los terceros.

Registros: régimen.

ARTICULO 388. — Los registros mencionados en esta ley se regirán por las normas que se fijen por vía reglamentaria.

Aplicación.

ARTICULO 389. — Las disposiciones de esta ley se aplicarán a las sociedades de economía mixta en cuanto no sean contrarias a las del Decreto-Ley Nº 15.349/46 (Ley Nº 12.962).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

INSPECCION GENERAL DE LAS PERSONAS JURIDICAS

NORMAS DE LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA

Apruébanse las normas citadas que entrarán en vigencia en la misma fecha en que lo haga la Ley N°22.315.

RESOLUCIÓN GENERAL 6

Bs. As. 24/12/80

 

VISTO: lo dispuesto por Resolución I.G.P.J. (General ) N° 7/79, que suspendió la vigencia del Texto Ordenado de las resoluciones de esta Inspección General, aprobado por Resolución I.G.P.J. (General ) N° 10/78, y

CONSIDERANDO:

Que la reunión y compilación sistemática de dichas resoluciones es de indudable beneficio para los inspectores del organismo de control como para todos los interesados, eliminándose dudas o incertidumbres que dilatan o complican los trámites innecesariamente;

Que corresponde aprobar el adjunto cuerpo orgánico de disposiciones, que reúne todos los criterios e interpretaciones que se consideran vigentes a la fecha, derogándose simultáneamente sus antecedentes —mencionados solamente como fuente o concordancia— para evitar citas confusas o vacilaciones en las presentaciones;

Que, no obstante, deben mantenerse vigentes aquellas resoluciones dictadas en ejercicio de las facultades atribuidas por el Decreto N°142.277/43 y sus reformas, y el artículo 3, punto 3.7 de la Ley N° 18.805, por tratarse de una materia específica (capitalización y ahorro y préstamo) en que la Inspección tiene competencia y jurisdicción en todo el territorio de la República;

Que dicho cuerpo orgánico, además de reunir normas preexistentes, debe resolver situaciones no previstas por el organismo hasta el momento , como asimismo modificar las pautas en que se ha considerado necesario adecuar los criterios a las nuevas realidades que presentan las sociedades por accione, las asociaciones civiles y las fundaciones;

Que sin perjuicio de regular en el futuro con más detenimiento — y a medida que la experiencia lo indique — los sistemas y preocedimientos en materia registral, dada la inminente entrada en vigencia de las Leyes Nos, 22.316 y 22.315, es aconsejable fijar algunos en la compilación que se aprueba;

Que por las mismas razones expuestas precedentemente, el cuerpo normativo debe denominarse Normas de la Inspección General de Justicia y regir desde la misma fecha que los dispositivos legales citados;

Por ello, en uso de las atribuciones conferidas por la Ley N° 18.805,

El Inspector General de Personas Jurídicas

Resuelve:

Artículo 1°— Apruébanse las Normas de la Inspección General de Justicia adjuntas, que entrará en vigencia en la misma fecha en que lo haga la Ley N° 22.315.

Art. 2° — A partir de la fecha señalada en el artículo 1°, quedarán derogadas todas las resoluciones generales de la Inspección General de las Personas Jurídicas (o, antes, Inspección general de Justicia), con excepción de las dictadas en ejercicio de las facultades atribuidas por el Decreto N°142.277/43 y sus reformas, y en el artículo 3, punto 3.7 de la Ley N° 18.805.

Art. 3° — A partir de la fecha señalada en el artículo 1°, el cuerpo de inspectores del organismo cesará de invocar o citar la doctrina emergente de resoluciones particulares de esta Inspección General que se oponga o no coincida con lo dispuesto en las Normas de la Inspección General de Justicia.

Art. 4° — El Inspector General de Justicia, a partir de la entrada en vigencia de las Normas, procederá a dictar las futuras resoluciones generales previendo su inmediata incorporación a dichas Normas , mediante el agregado o reforma de los incisos necesarios, o mediante la creación de nuevos artículos (bis, ter, etc.)

Art. 5° — En el mes de diciembre de cada año, el Inspector General de Justicia, comunicará el Señor Ministro de Justicia de la Nación, las modificaciones efectuadas al texto de las Normas , de modo que el Ministerio pueda resolver si lo estimare pertinente, la publicación oficial de dicho texto actualizado.

Art. 6° —Comuníquese al Ministerio de Justicia de la Nación, regístrese como Resolución General , dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial, póngase en conocimiento del cuerpo de inspectores, del público y de la prensa en general, y oportunamente, archívese.

Fernando A. Legón.

NORMAS DE LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA

INDICE GENERAL

CAPÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES.

CAPÍTULO II

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES POR ACCIONES.

Sección Primera: Capacidad Para Constituir Sociedades.

Sección Segunda: Denominación Social.

Sección Tercera: Domicilio Social. Sede.

Sección Cuarta: Objeto Social.

Sección Quinta: Capital Social.

Sección Sexta: Dividendos.

Sección Séptima: Constitución De Sociedad Anónima Por Acto Único.

CAPÍTULO III

REFORMA DE ESTATUTOS

Sección Primera:: Recaudos Instrumentales

Sección Segunda: Cambio de Denominación Social.

Sección Tercera: Cambio de Domicilio Social.

Sección Cuarta: Reforma del Objeto Social.

Sección Quinta: Variación del Capital Social.

CAPITULO IV

ACCIONES.

Sección Primera: Acciones.

Sección Segunda: Dividendos Anticipados.

CAPÍTULO V

ASAMBLEAS.

Sección Primera: Disposiciones Generales.

Sección Segunda: Asambleas Ordinarias.

Sección Tercera: Asambleas Extraordinarias.

Sección Cuarta: Voto Acumulativo.

CAPÍTULO VI

TRANSFORMACIÓN.

CAPÍTULO VII

FUSIÓN.

CAPÍTULO VIII

ESCISIÓN.

CAPÍTULO IX

DISOLUCIÓN.

CAPÍTULO X

AGRUPAMIENTO DE SOCIEDADES.

CAPÍTULO XI

DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD.

Sección Primera: Instrumentación Y Presentación.

Sección Segunda: Revalúos Contables Y Técnicos.

Sección Tercera: Medios Mecánicos Y Otros.

Sección Cuarta: Control Concurrente De Otros Organismos.

CAPÍTULO XII

SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES.

CAPÍTULO XIII

ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES.

Sección Primera Disposiciones Comunes.

Sección Segunda: Otorgamiento de Personería Jurídica.

Sección Tercera: Denominación del Ente.

Sección Cuarta: Asociaciones Civiles. Libros.

Sección Quinta: Asociaciones Civiles. Estatutos.

Sección Sexta: Asociaciones Civiles: Asociados.

Sección Séptima: Asociaciones Civiles: Asambleas.

Sección Octava: Asociaciones Civiles: Comisión Directiva.

Sección Novena: Asociaciones Civiles: Disolución.

Sección Décima: Fundaciones.

Sección Undécima: Federaciones. Confederaciones. Cámaras.

ANEXO 1

Registro de denominación (formulario)

ANEXO 2

Estatuto modelo de sociedad anónima (Resol.N°3/79)

ANEXO 3

Aumento de capital (formulario)

ANEXO 4

Modelo de tipo de balance general, estado de resultados, cuadros, instrucciones y anexos "A" a "G" para sociedades por acciones.

ANEXO 5

Información sobre actualización contable (Ley N° 19.742): cuadros A, B y C

ANEXO 6

Fórmula de balance para asociaciones civiles y fundaciones.

ANEXO 7

Formulario tipo: resumen de inventario para asociaciones civiles y fundaciones.

ANEXO 8

Instrucciones para trámites relativos a los pedidos de personas jurídicas de asociaciones civiles y fundaciones.

CAPÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES. PRESENTACIONES ANTE LA I.G.J.

 

RECAUDOS.

Artículo1.- Las presentaciones ante la I.G.J. deben ajustarse a los siguientes recaudos:

a) Los escritos no deben exceder el papel tamaño oficio; se cubrirán ambas páginas de cada hoja y se presentarán en original, en tipo romaní o similar, con margen no inferior a cinco centímetros, sin broches o ganchos de cualquier tipo.

b) Sólo se admitirán fotocopias cuando sean claras y legibles, sobre fondo blanco, obtenidas de ejemplares mecanografiados y utilizándose ambas páginas de cada hoja.

c) Las publicaciones se presentarán recortadas o adheridas a papel que reúna las condiciones indicadas en el punto a). En el encabezamiento se aclarará a máquina la fecha y medio de publicación.

d) La presentación de estados contables, planillas, registros de asistencia a asambleas y toda otra documentación de características similares deberá ajustarse a lo previsto en el punto a).

Los jefes de departamento o de división devolverán de inmediato a la oficina de origen toda actuación que no se ajuste a lo dispuesto precedentemente y por Mesa de Entradas se entregará al interesado.

DOMICILIO ESPECIAL.

Artículo2.- Todas las entidades que fiscaliza limitada o permanentemente la I.G.J., deberán constituir domicilio en su primera presentación ante la misma y ratificarlo; las sociedades por acciones dentro de los quince días de su inscripción, y las restantes entidades en el mismo término a partir de la notificación de su autorización. Cualquier cambio deberá ser informado a la I.G.J. en el plazo de cinco días de producido.

Se tendrá por domicilio de las entidades sujetas a control, el último comunicado por las mismas y por válidas y vinculantes las notificaciones allí efectuadas.

FIRMA DE PROFESIONAL.

Artículo3.- La I.G.J. exigirá patrocinio letrado en las denuncias de las entidades sujetas a su fiscalización o de sus socios o afiliados que promuevan el ejercicio de sus facultades de fiscalización, excluidos los casos previstos en el artículo 5 de la ley 22.315.

En toda actuación podrá exigir firma de profesional habilitado cuando lo considere necesario para el buen orden del procedimiento o como medida para mejor proveer.

CÓMPUTO DE TÉRMINOS.

Artículo4.- Para el cómputo de los términos se considerarán los días hábiles para la Administración Pública, salvo disposición expresa.

VISTAS Y TRASLADOS.

Artículo5.- En toda actuación ante la I.G.J., si la solicitud fuere objetada, se dará vista a los interesados por el término de diez días que podrá ampliarse mediante resolución fundada. Vencido el plazo, y reiterado por idéntico término se tendrá por desistida la gestión, archivándose las actuaciones.

NORMAS SUPLETORIAS.

Artículo6.- En los supuestos no contemplados expresamente se aplicarán supletoriamente las disposiciones de la ley de procedimiento administrativo y su reglamentación.

CAPÍTULO 2

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES POR ACCIONES.

Sección 1: Capacidad para Constituir Sociedades.

RECAUDOS.

Artículo7.- Las personas que constituyen la sociedad deben ser plenamente capaces al momento de otorgarse el instrumento de constitución.

1. Personas físicas

A) Caso del artículo 11 del Código de Comercio.

La inscripción registral de la emancipación debe ser anterior al acto constitutivo de la sociedad.

B) Caso del artículo 131 del Código Civil.

En caso de menor emancipado por matrimonio, se hará constar en el acto constitutivo la celebración de aquél, referenciándose a respectiva partida.

En caso de emancipación dativa, en el acto constitutivo deberá referenciarse el instrumento en que conste la emancipación y su inscripción en el Registro de Estado Civil y Capacidad de las Personas.

En ambos casos, deberá consignarse el título de adquisición de los bienes aportados por el menor; si el título de adquisición fuere gratuito, deberá acreditarse la autorización judicial, o consentimiento del cónyuge si éste fuere mayor de edad.

C) Actuación por mandatario.

Si comparecen apoderados en el acto constitutivo, el notario interviniente podrá dejar constancia de la existencia de facultades suficientes para el acto, sin necesidad de transcribir los poderes.

D) Prohibiciones e incompatibilidades.

Cuando en el instrumento de constitución ocurran circunstancias que puedan inducir a considerar reunidos los extremos de alguna prohibición o incompatibilidad legal para ser director o síndico (profesión, homonimia, etc.) se darán explícitamente las razones que acrediten el cumplimiento de la norma específica.

2. Personas jurídicas

A) Constituidas en la República.

Deben cumplirse los siguientes requisitos:

a) Acreditar la existencia de la sociedad accionista;

b) Acreditar el carácter de representante de la sociedad accionista, adjuntando acta que lo designa como tal y lo faculta para constituir el nuevo ente;

c) Indicar sede social de la sociedad accionista;

d) El aporte no puede exceder el límite prescrito en el artículo 31, ley 19.550.

B) Constituidas en el extranjero.

Deben cumplirse los siguientes requisitos:

a) Acreditar el cumplimiento de artículo 123 de la ley 19.550, cuando correspondiere;

b) Justificar el apoderamiento suficiente de los mandatarios para la constitución de la sociedad;

Indicar la sede y el domicilio legal (calle, número, localidad, provincia o Estado, etc.), de origen y el domicilio fijado en la República.

Sección 2: Denominación Social.

DENOMINACIÓN.

Artículo8.- No se conformarán actos constitutivos de entidades con denominación igual o similar a otras ya existentes, o que puedan confundirse con instituciones, dependencias o empresas del Estado o inducir a error, sobre la naturaleza y características de la entidad.

La prioridad en la denominación se juzgará teniendo en cuenta el ente que primero se haya presentado ante la I.G.J.

SOCIEDADES QUE PERTENECEN AL MISMO GRUPO.

Artículo9.- Se admite la adopción de denominación que, respetando el principio de la inconfundibilidad de la persona jurídica, contenga elementos comunes con otras ya registradas, mediando conformidad de estas últimas para la utilización de tales elementos, la que se acreditará fehacientemente previo a la conformidad.

USO DE LA PALABRA "ARGENTINA".

Artículo10.- Cuando la denominación incluya las expresiones "de Argentina", "Argentina" u otras que puedan expresar o sugerir su dependencia económica o jurídica respecto de entidades constituidas en el extranjero, se requerirá:

a) La acreditación de la efectiva existencia de la empresa extranjera;

b) La conformidad prestada por ésta para el uso de la denominación por la sociedad.

USO DE LA PALABRA "NACIONAL".

Artículo11.- Queda prohibido el uso de la expresión "Nacional" en el nombre o denominación social y en los documentos de la sociedad.

USO DE LA PALABRA "OFICIAL".

Artículo12.- Queda prohibido el uso del vocablo "Oficial" en su versión castellana o traducida a cualquier idioma, para la designación del nombre, denominación razón social o para la determinación del objeto o fines de la sociedad.

TÍTULOS O PROFESIONES.

Artículo13.- En la denominación de las sociedades no se podrá hacer referencias a títulos profesionales o profesiones, salvo cuando la totalidad de los componentes posean el título a que se alude.

REGISTRO PREVENTIVO DE DENOMINACIÓN SOCIAL. EFECTOS.

Artículo14.- Los profesionales que intervinieren en la constitución de sociedades por acciones podrán registrar preventivamente en la I.G.J. la denominación a utilizar en las mismas, en cuyo caso, el registro preventivo tendrá por efecto reservar la denominación elegida a favor de los constituyentes de las sociedades y por un plazo improrrogable de treinta días corridos, el que se contará a partir de la fecha de la entrega de la constancia conformada. No se admitirá más de un registro por sociedad a constituirse.

En caso de producirse presentaciones relativas a denominaciones idénticas, se atenderá a la prioridad temporal.

Idéntico procedimiento podrá ser utilizado en los casos de cambio de denominación social.

En todos los casos el registro preventivo no impedirá que la I.G.J. objete la denominación elegida, al expedirse sobre la conformidad del respectivo instrumento, en caso de presentar similitud con otra denominación ya registrada anteriormente.

REGISTRO PREVENTIVO DE DENOMINACIONES. TRÁMITE. CADUCIDAD.

Artículo15.- Las solicitudes para el registro preventivo de denominaciones se presentarán por duplicado en el respectivo formulario Anexo I, con indicación de los nombres de los futuros constituyentes y firmado por el profesional interviniente. Transcurridos dos días hábiles, dicho profesional o la persona autorizada al efecto, podrá retirar el comprobante diligenciado.

Se expedirá como tal el duplicado de la solicitud, en el que constará el registro efectuado, la fecha de expedición y la del vencimiento del plazo de reserva, salvo que la denominación fuese observada, lo que se consignará en su caso.

La reserva únicamente tendrá valor si coinciden las personas indicadas en la solicitud de registro con los constituyentes definitivos de la sociedad.

Al solicitarse la conformidad administrativa a la constitución de la sociedad, se deberá hacer mención ostensible de la registración preventiva, adjuntando el comprobante respectivo.

Transcurrido el plazo indicado en el artículo 14 sin que se hubiese presentado para la conformidad el instrumento constitutivo o de reforma, la registración caducará automáticamente.

Sección 3: Domicilio Social. Sede.

FIJACIÓN Y COMUNICACIÓN.

Artículo16.- La sede social debe ser fijada y comunicada a la I.G.J. En el contrato de constitución de sociedad en que los socios no hubiesen consignado precisamente el lugar en que ha de funcionar la sede, por haber fijado el domicilio de la sociedad con la descripción jurisdiccional (por ej., ciudad de Buenos Aires, Capital Federal, etc.), los contratantes deberán optar inexcusablemente por:

a) Conferir poder o autorización especial en el instrumento público que otorgaren a las personas autorizadas para intervenir en los trámites inherentes a la conformidad administrativa, de manera de facultarlas expresamente para fijarlo en la presentación que a tal fin se ha de realizar ante la I.G.J., con indicación de calle y número, piso, oficina o departamento. La firma de las personas autorizadas a fijar y denunciar la sede social deberá ser certificada por escribano público.

b) indicar la ubicación precisa de la sede social en el escrito de solicitud de conforme administrativo, con las firmas de todos los socios certificadas por escribano público.

SUCURSALES. DOMICILIO.

Artículo17.- Toda entidad fiscalizada por la I.G.J. que resuelva la apertura o cierre de una sucursal, agencia, filial u otro tipo de representación fuera de la Capital Federal deberá comunicarlo a la I.G.J. dentro de los diez días de adoptada la correspondiente resolución, informando la sede y domicilio de la misma, y el nombre y domicilio real del representante o apoderado.

Idéntica información deberán efectuar las sociedades que a la fecha tengan instaladas sucursales, agencias, filiales u otro tipo de representación dentro de los treinta días de publicada la presente en el Boletín Oficial.

La I.G.J. comunicará la información recibida al organismo de control de personas jurídicas de la jurisdicción de dichas representaciones.

Sección 4: Objeto Social.

PRECISIÓN Y DETERMINACIÓN.

Artículo18.- Precisión y determinación. El objeto social deberá ser único y su mención efectuarse en forma precisa y determinada mediante la descripción concreta y específica de las actividades que contribuirán a su efectiva consecución.

Será admisible la inclusión de otras actividades, también descriptas en forma precisa y determinada, únicamente si las mismas son conexas, accesorias y/o complementarias de las actividades que conduzcan al desarrollo del objeto social.

El conjunto de las actividades descriptas deberá guardar razonable relación con el capital social. La INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA podrá exigir una cifra superior a la fijada en el acto constitutivo, aun en la constitución de sociedades por acciones con la cifra mínima del artículo 186, párrafo primero, de la Ley Nº 19.550, si advierte que, en virtud de la pluralidad de actividades, el capital social resulta manifiestamente inadecuado.

Sección 5: Capital Social.

APORTES EN DINERO EFECTIVO.

Artículo19.- La integración deberá acreditarse en la proporción legal o estatutaria acompañando constancia de depósito en el banco oficial respectivo.

APORTES DE BIENES REGISTRABLES.

Artículo20.- En caso de aporte de bienes registrables deberá acreditarse:

a) La inscripción preventiva prevista en el artículo 38, ley 19.550;

b) La titularidad del dominio del aportante a la fecha de constitución adjuntando certificado de dominio completo;

c) La valuación fiscal, o, en su caso, justificación del valor asignado mediante tasación practicada por perito matriculado u organismo oficial.

APORTES DE BIENES MUEBLES.

Artículo21.- En caso de aportes de bienes muebles deberá acreditarse la existencia del bien y la valuación asignada:

a) Existencia: se justificará con inventario resumido de los bienes, suscripto por todos los constituyentes. Las firmas de los socios serán certificadas notarialmente, y el inventario será suscrito por contador público.

Se indicará con máxima precisión, y de acuerdo a las circunstancias, la ubicación de cada uno de los bienes.

b) Valuación: se justificará la valuación asignada de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 53 de la ley 19.550. Los valores de plaza deberán justificarse con documentación que los acredite.

En caso de valuación pericial, los peritos intervinientes deberán ser matriculados y de la especialidad correspondiente a los bienes de que se trate.

TÍTULOS VALORES.

Artículo22.- En caso de aporte de títulos valores, se procederá de la siguiente manera:

a) Se acreditará el depósito en banco oficial a nombre de la sociedad en formación y a la orden del representante legal de la misma.

b) La individualización de los títulos deberá constar en el instrumento de constitución.

c) La valuación de los títulos se justificará:

1) En caso de tratarse de títulos valores que cotizan en bolsa, con el precio de cierre bursátil del día anterior al de la constitución de la sociedad;

2) Si tratare de títulos valores que no cotizan se procederá conforme lo establecido por el artículo 53, 2º, ley 19.550.

APORTE DE FONDOS DE COMERCIO. DOCUMENTACIÓN.

Artículo23.- En caso de aporte de fondo de comercio se acompañará:

a) Balance especial a afectos del aporte e inventario resumido firmado por todos los interesados y certificado por contador público.

b) Informe de contador público matriculado sobre:

1) Origen y contenido de cada rubro principal de inventario;

2) Criterio de valuación empleado y su justificación técnica y legal;

3) Rentabilidad del fondo de comercio aportado;

4) Indicación de los libros de comercio en que se encuentra transcripto el inventario con especificación de los folios;

5) Existencia y detalle de saldos deudores de socios;

6) Discriminación del aporte con relación a la totalidad del patrimonio aportante.

c) En caso de que el fondo de comercio pertenezca a sociedad regular se acompañará testimonio del contrato social respectivo, certificado por escribano público.

d) Se acreditará el cumplimiento de las disposiciones de la ley 11.867. Se informará sobre la asunción de los libros contables y no contables del fondo y, en su caso, la fecha de cierre del ejercicio que tratará la primera asamblea de la sociedad.

PARTICIPACIONES SOCIALES.

Artículo24.- Si se aportan participaciones en otras sociedades, se acompañará informe de contador público matriculado acerca de las situaciones previstas en los artículos 31, 32 y 33 de la ley 19.550. Contendrá el cálculo numérico que demuestre que el caso no excede los límites legales.

RADICACIÓN DE BIENES.

Artículo25.- En caso de aportes de bienes introducidos al país con radicación autorizada, se acompañará:

a) Inventario resumido, firmado por el órgano de administración y certificado por contador público, matriculado, no socio de la entidad;

b) Copia de la disposición legal que autorizó la radicación;

c) Informe sobre criterio de valuación de los bienes.

SALDOS ACREEDORES.

Artículo26.- La integración de capital con saldos acreedores se justificará con la presentación de los siguientes elementos:

a) Detalle de los débitos y créditos de la cuenta del aportante agrupados conforme a su naturaleza, con certificación de contador público matriculado.

b) Informe de este profesional indicando:

1) En concepto y origen de cada grupo homogéneo de débitos y créditos;

2) Si alguno se origina en la entrega de bienes no dinerarios se justificará su valuación;

Si existen actualizaciones y/o intereses, que hubieren sido absorbidos por utilidades (con cargo de cuadro de resultados) y los índices y tasas aplicados.

Sección 6: Dividendos.

PLAZO PARA EL PAGO DE DIVIDENDOS.

Artículo27.- El plazo de pago de los dividendos votados por asamblea deberá surgir de los estatutos sociales y no podrá exceder el ejercicio en que fueron sancionados.

Sección 7. Constitución de Sociedad Anónima por Acto Único.

PROCEDIMIENTO ORDINARIO.

Artículo28.- El trámite para obtener la conformidad que prescribe el artículo 167 de la ley 19.550 deberá ubicarse presentando en Mesa de Entradas de la I.G.J.:

a) Solicitud, que debe reunir los requisitos de los artículos 1 y 2.

b) Testimonio de escritura pública que instrumenta la constitución.

c) Copia protocolar de margen ancho.

d) Fotocopia autenticada por escribano de b) y c).

Los testimonios de escrituras públicas pasadas ante escribano de la Capital Federal, expedidos mediante fotocopiado de la matriz o sistema similar, deberán contener cada foja habilitada mediante la constancia impresa que a tal efecto expide el Colegio de Escribanos de la Capital Federal.

Dichas constancias estarán numeradas y deberán ser obliteradas con el sello notarial del escribano que autorice la expedición del testimonio. En el "concuerda" del mismo, que debe hacerse en sello de actuación notarial, se dejará constancia de los números de la habilitación.

e) Boleta de pago de tasa de constitución.

f) Mención de registración previa de la denominación, en su caso.

g) La aceptación del cargo por los directores y síndicos. Si éstos no comparecieron en el acto constitutivo se hará en instrumento complementario y con sus firmas autenticadas por escribano público.

h) Texto del edicto.

PROCEDIMIENTO ABREVIADO.

Artículo29.- Derogado

Artículo30.- Una vez cumplida la publicación de la ley y conformado el acto constitutivo, éste deberá ser retirado por el autorizado, previa presentación de la boleta de depósito en el banco oficial correspondiente cumpliendo lo previsto por el artículo 19.

CAPÍTULO 3

REFORMA DE ESTATUTOS

Sección 1: Recaudos Instrumentales

REFORMA NO INSTRUMENTADA POR ESCRITURA PÚBLICA.

Artículo31.- En caso de reformas de contratos o estatutos de sociedades por acciones no instrumentadas por escritura pública, se presentará para obtener la conformidad administrativa la siguiente documentación:

a) Copia de acta del órgano de administración que convocó a la asamblea, salvo el caso de unánime, firmada por los representantes legales de la sociedad.

b) Un ejemplar de los avisos de convocatoria salvo el caso de asamblea unánime.

c) Copia del acta de la asamblea que aprobó la reforma, firmada por los representantes legales de la sociedad.

d) Copia de la planilla del registro de asistencia a la asamblea, firmada por los representantes legales de la sociedad.

e) Nómina y datos personales (nombre y apellido, nacionalidad, estado civil, domicilio real, fecha de nacimiento y especie y número de documento de identidad) de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización.

Las copias mencionadas en los incisos c) y d), deberán acompañarse con certificación notarial que acredite los siguientes extremos:

1) Que el acta es copia fiel de su original, con expresa mención del libro y folios del cual ha sido extraída, indicando los datos de rubricación, si existiesen;

2) Que la firma o firmas obrantes en copia acompañada han sido puestas en presencia del escribano;

3) Que los firmantes han justificado su personería;

4) Mención del número de fojas de que consta el instrumento;

5) Constancia de que la certificación se expide a solicitud de la sociedad para su presentación ante la autoridad de contralor y de inscripción registral.

Se acompañará fotocopia certificada por escribano de la documentación indicada en los aparts. a, c y d.

REFORMA NO INSTRUMENTADA POR ESCRITURA PÚBLICA.

Artículo32.- REFORMA INSTRUMENTADA POR ESCRITURA PÚBLICA. En caso de reformas de contratos o estatutos de sociedades por acciones instrumentadas por escritura pública, para obtener la conformidad administrativa se presentará el primer testimonio de dicha escritura, la que deberá contener la transcripción del acta de la asamblea que aprobó la reforma, como asimismo, del contrato o estatuto reformado o de los artículos que se modifiquen, según el caso, y la transcripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea, con expresa mención de los libros y folios respectivos, y los datos de rubricación, si existieren.

Se presentarán, además, los elementos indicados en el artículo 31, aparts. a), b) y e), y se acompañará fotocopia certificada por escribano del testimonio de la escritura y del acta del órgano de administración que convocó a la asamblea, salvo el caso de asamblea unánime.

DESGLOSE.

Artículo33.- Dictada la conformidad administrativa, se desglosará del expediente la documentación mencionada en los aparts. a), c) y d) del artículo 31 o el testimonio aludido en el artículo 32, según el caso, y se entregará al representante o apoderado de la sociedad, bajo recibo, con copia autenticada de la respectiva resolución de la I.G.J.

Sección 2: Cambio de Denominación Social.

RECAUDOS.

Artículo34.- Para solicitar el cambio de denominación social se deberá acreditar fehacientemente la necesidad del mismo, se establecerá en el estatuto el nexo de continuidad jurídica entre la denominación originaria y la posterior, y la inconfundibilidad con otras denominaciones preexistentes, en orden a lo dispuesto en el artículo 8.

Sección 3: Cambio de Domicilio Social.

CON O SIN REFORMA DE ESTATUTO.

Artículo35.- Si la sede social está incluida en el estatuto, su cambio implica reforma de estatuto. Si no lo está, deberá informarse el cambio acompañando copia auténtica de acta de directorio que lo resolvió, con la firma del representante legal certificada por escribano público.

CAMBIO DE DOMICILIO A JURISDICCIÓN NACIONAL. PROCEDIMIENTO.

Artículo36.- En el caso de cambio de domicilio a jurisdicción nacional de una sociedad por acciones inscrita en jurisdicción provincial, la sociedad presentará ante la I.G.J. los siguientes elementos:

a) Copia legalizada de la escritura constitutiva y sus eventuales reformas y constancia de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

b) Copia del acta de la asamblea que resolvió el cambio de domicilio incluso la adecuación del estatuto social a las prescripciones de la ley 19.550 en su caso y del registro de asistencia de accionistas;

c) Nómina de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, con los datos del artículo 11, inciso 1, de la ley 19.550, y término de si designación;

d) Texto (ordenado en caso de reformas) del estatuto social si no estuviese transcripto en tal forma en el acta de la asamblea;

e) Ultimo balance general aprobado, certificado por contador público matriculado, con su firma autenticada por el consejo profesional de la jurisdicción de origen;

f) Certificación contable del estado de capitales suscrito e integrado a la fecha de la citada asamblea.

Conformado el cambio a jurisdicción nacional la entidad, dentro de los sesenta días de notificada, deberá acreditar la cancelación de su inscripción en jurisdicción provincial, de conformidad con las disposiciones legales de la jurisdicción de origen.

CAMBIO DE DOMICILIO A JURISDICCIÓN PROVINCIAL. PROCEDIMIENTO.

Artículo37.- En caso que una sociedad inscrita en jurisdicción nacional decidiere trasladar su domicilio a jurisdicción provincial, se presentará directamente ante la autoridad de contralor de dicha jurisdicción, debiendo comunicar a la I.G.J. inmediatamente esa circunstancia y acreditar su inscripción en el Registro Público de Comercio de la nueva jurisdicción, a efectos de la cancelación de su inscripción en el Registro Público de Comercio de la Capital Federal en el plazo de sesenta días contados de la toma de la razón. Mientras la sociedad no acredite fehacientemente su nueva inscripción, será considerada de esta jurisdicción y bajo la fiscalización de la I.G.J.

CAMBIO DE JURISDICCIÓN. REMISIÓN DE DOCUMENTACIÓN.

Artículo38.- Concluidos los trámites de cambio de jurisdicción se solicitará a la autoridad de control de la jurisdicción de origen o se remitirá a ésta, según el caso, la documentación relacionada con la sociedad, que obre en poder del respectivo organismo.

Sección 4: Reforma del Objeto Social.

SUPRESIÓN DE RUBROS.

Artículo39.- Si se reforma el objeto social, suprimiendo alguna actividad o rubro enunciado en la denominación social, deberá adaptarse la misma, estableciendo el nexo continuidad.

Sección 5: Variación del Capital Social.

AUMENTO DE CAPITAL SIN REFORMA DE ESTATUTO (ART. 188, LEY 19.550).

Artículo40.- En caso de aumento de capital sin reforma de estatuto deberá acompañarse:

a) Instrumento que transcriba el acta de asamblea que resolvió el aumento de capital, con los requisitos previstos en el artículo 31, aparts. b), c) y d) con la certificación notarial allí mencionada; o en el artículo 32, según los casos;

b) Constancia de inscripción en el Registro Público de Comercio;

c) Un ejemplar de la publicación efectuada en el Boletín Oficial de conformidad con lo dispuesto en el artículo 194, ley 19.550, y en caso de tratarse de sociedad comprendida en el artículo 299 de la ley 19.550 la constancia de publicación en uno de los diarios de mayor circulación;

d) El formulario previsto en el artículo 43.

AUMENTO DE CAPITAL CON REFORMA DE ESTATUTO.

Artículo41.- Tratándose de aumento de capital con reforma de estatuto deberá cumplirse con lo establecido en la Sección 1 de este Capítulo, y en el artículo 43.

FORMAS DE INTEGRACIÓN DE CAPITAL. CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES, RESERVAS Y REVALÚOS.

Artículo42.- En caso de aumento de capital por capitalización de utilidades, reservas libres o actualizaciones contables, junto con la solicitud de conformidad administrativa, se acompañará:

a) Acta de la asamblea que decidió la capitalización.

b) Certificación expedida por contador público matriculado debiendo consignarse los siguientes recaudos, según el caso:

1) Capitalización de utilidades:

Monto de las utilidades y fecha de la asamblea que resolvió su distribución.

2) Capitalización de reservas:

Detalle de las reservas que se capitalizan consignando libro, folio y fecha de su registración.

3) Capitalización del saldo de actualización contable:

Justificación numérica que demuestre que la capitalización efectuada se ajusta a lo establecido en el artículo 9 de la ley 19.742 (y 21.525) o cualquier otra disposición legal que fije limitaciones a la capitalización de actualizaciones contables.

RECAUDOS INSTRUMENTALES: FORMULARIO.

Artículo43.- En toda presentación ante la I.G.J. comunicando un aumento del capital a tenor del artículo 188 de la ley 19.550, o solicitando la conformidad administrativa a un aumento del capital con reforma del estatuto, las sociedades por acciones deberá completar y acompañar a la documentación correspondiente el formulario que se aprueba como Anexo 3 firmado por el representante legal y con certificación por contador público matriculado del estado de capitales y forma de integración.

INTEGRACIÓN DEL FORMULARIO EN SUPUESTOS ESPECIALES.

Artículo44.- El último acápite del formulario mencionado en el artículo anterior, tendiente a acreditar el cumplimiento de lo establecido por el artículo 123 de la ley 19.550, se completará obligatoriamente en el supuesto que en la votación asamblearia que aprobó el aumento del capital hubiesen participado con los votos necesarios para formar la voluntad social, sociedades constituidas en el extranjero. Será facultativo el complementamiento de ese acápite en los restantes supuestos, sin perjuicio de las facultades de la I.G.J. de exigir a la sociedad todas las informaciones y elementos inherentes.

REDUCCIÓN DE CAPITAL.

Artículo45.- Para solicitar la conformidad de reducción de capital se deberá adjuntar:

a) Un balance general a la fecha de efecto de la reducción y otro a igual fecha, con la incorporación de las variaciones que imponga la misma, confeccionados en columnas comparativas por rubro de alcance, certificados por contador público con indicación de libro y folio donde se encuentren transcritos;

b) Acta de la asamblea que aprobó la aplicación de la reducción del capital para cubrir pérdidas o para la devolución de capital; en este último caso indicar qué bienes se entregarán a los socios;

Informe fundado del síndico con su opinión al respecto, demostrará que la reducción no afecta derechos de terceros, ni la igualdad entre los accionistas;

d) Informe sobre la forma en que materializará la operación, en cuanto se refiere a las acciones en circulación (canje o sellado de las acciones anteriores; proporción a entregar, en su caso; procedimiento a seguir con las fracciones de acciones sobrantes, etc.).

CAPÍTULO 4

ACCIONES.

Sección 1: Acciones.

ACCIONES. FIRMAS EN FACSÍMIL.

Artículo46.- Las sociedades por acciones podrán imprimir títulos representativos de acciones sin necesidad de que en ellos figuren firmas autógrafas, mediante el siguiente procedimiento:

a) La sociedad presentará a la I.G.J. la solicitud de impresión de títulos con ajuste a lo previsto en el presente, indicando la cantidad de papel filigranado, que estime necesario para dicha impresión, a proveer por la Casa de Moneda;

b) Una vez girado el expediente a la Casa de Moneda, la sociedad conformará el presupuesto formulado por ese organismo;

c) Al formalizarse la entrega del papel en blanco se labrará un acta suscrita por representantes de la Casa de Moneda, de la I.G.J., sociedad interesada y del establecimiento impresor;

d) Se presentarán a la Casa de Moneda los títulos ya impresos, y se levantará un acta con intervención de los representantes a que se hace referencia en el apartado anterior, en la que se conformará la cantidad de títulos, y se dejará constancia de la destrucción de las hojas inutilizadas o de la devolución de las sobrantes, y de la entrega de las láminas a la solicitante;

e) Se agregará un facsímil de los títulos al expediente de estatutos de la sociedad.

Sección 2: Dividendos Anticipados.

RECAUDOS.

Artículo47.- Las sociedades incluidas en el artículo 299 de la ley 19.550, que hubieren dispuesto el pago de intereses o dividendos anticipados o provisionales, deberán comunicarlo a la I.G.J. dentro de lo tres días hábiles administrativos desde que los administradores hubieran adoptado la resolución y presentar:

a) Copia de la parte pertinente del acta de directorio que resolvió la distribución anticipada;

b) Balance especial del período que sirvió de base para dicha distribución, certificación contable y dictamen de la sindicatura o, en su caso, del consejo de vigilancia, prestando su conformidad con la distribución aprobada.

CAPÍTULO 5

ASAMBLEAS.

Sección 1: Disposiciones Generales.

DOCUMENTACIÓN. PRESENTACIÓN PREVIA A LA I.G.J.

Artículo48.- Las sociedades por acciones sujetas a fiscalización permanente presentarán, no menos de quince días hábiles antes de la fecha de la asamblea:

a) Copia íntegra del acta de reunión de directorio en que se resolvió convocar la asamblea y se aprobó la documentación o asunto a tratar por ésta;

b) Un ejemplar de los estados contables, de la memoria y del informe de la sindicatura en su caso.

DOCUMENTACIÓN. PRESENTACIÓN POSTERIOR A LA I.G.J.

Artículo49.- Las sociedades anónimas y en comandita por acciones presentarán dentro de los quince días hábiles administrativos posteriores a la realización de la asamblea:

a) Copia del acta de asamblea;

b) Copia del registro de asistencia a la asamblea, en la que podrá omitirse la transcripción de la numeración de las acciones;

c) Ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, en su caso, ejemplar del periódico donde también se hubiese publicado aquélla, salvo el caso de asamblea unánime;

d) Un ejemplar de los estados contables de la memoria y del informe de la sindicatura en su caso. Las sociedades que hubiesen remitido esta documentación anticipadamente conforme a lo dispuesto por el artículo 43, sólo la presentarán nuevamente en caso de haber sido modificada por la asamblea;

e) Las sociedades no obligadas a la presentación anterior a la asamblea, presentarán una copia íntegra del acta de reunión de directorio en que se resolvió convocar la asamblea y se aprobó la documentación o asunto a tratar por ésta.

ASAMBLEA UNÁNIME.

Artículo50.- En los supuestos de asamblea unánime (art. 237, in fine, ley 19.550), no se requerirá la presentación posterior de la documentación indicada en el artículo 49, apartado e).

PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA A ASAMBLEA.

Artículo51.- Las publicaciones ordenadas por el artículo 237, ley 19.550, deberán realizarse en los plazos previstos, computándose días hábiles e inhábiles excluido el día de la celebración de la asamblea.

CELEBRACIÓN FUERA DE TÉRMINO.

Artículo52.- Las entidades que celebren asamblea fuera del término fijado por la ley o el estatuto, deberán informar a la misma sobre las razones que motivaron a demora de la convocación.

Esa información deberá ser tratada como un punto especial del orden del día.

La I.G.J. no dará curso a solicitudes de prórroga de plazos fijados por la ley.

CERTIFICADOS PROVISIONALES.

Artículo53.- Los tenedores de certificados provisionales nominativos podrán legitimar su asistencia al acto asambleario sin necesidad de depósito previo.

En las sociedades en comandita por acciones la legitimidad asamblearia de los socios comanditados resultará del contrato social.

ACCIONES. DEPÓSITO PREVIO.

Artículo54.- El plazo de tres días hábiles que fija el artículo 238, primer párrafo, de la ley 19.550, se computará retroactivamente a partir de la cero hora del día fijado para la asamblea, excluyéndose los días domingo y feriados nacionales.

ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS. TEMARIO. ASAMBLEA UNÁNIME.

Artículo55.- Los temas deben ajustarse al carácter de la asamblea, según sea "ordinaria" o "extraordinaria". En las asambleas "unánimes" se pueden tratar indistintamente los temas que correspondan a ambas asambleas.

ASISTENCIA. REPRESENTACIÓN. PODER GENERAL.

Artículo56.- El poder general de administración habilita al mandatario para concurrir a la asamblea, aun cuando no contenga cláusula expresa en tal sentido.

ASISTENCIA. REPRESENTACIÓN. SEGUNDA CONVOCATORIA.

Artículo57.- El poder otorgado para representar a un socio en una asamblea que no llegó a reunirse por falta de quórum, es suficiente para representarlo en segunda convocatoria.

CONVOCATORIA A ASAMBLEA POR LA I.G.J.

Artículo58.- La I.G.J. podrá convocar a asamblea en los siguientes casos:

a) De oficio, cuando constatare graves irregularidades y estimare conducente la medida en resguardo del interés público;

b) Si transcurridos diez días desde que accionistas que representen el cinco por ciento del capital social (salvo que los estatutos reglamenten un porcentaje menor) hubiesen solicitado al directorio convocatoria a asamblea sin que el mismo se expida favorablemente o lo denegare sin fundamento.

Cuando la convocatoria a asamblea fuese practicada por la I.G.J., la sociedad deberá remitir la documentación correspondiente con quince días de anticipación, o en el que se fijase especialmente en el caso.

PEDIDO DE INSPECTOR.

Artículo59.- Los directores, síndicos o accionistas podrán solicitar la concurrencia de inspector a las asambleas.

Al formular el pedido se debe acreditar la calidad invocada o indicar la imposibilidad transitoria de hacerlo especificando la causa, que será merituada razonablemente por la I.G.J.

Debe presentarse hasta cinco días hábiles antes de la asamblea, expresando la causa de interés público en que se funda el pedido.

Asimismo, a requerimiento de parte interesada, con fundamentos que la I.G.J. considere que justifican la medida, concurrirá a las reuniones de los órganos de administración.

ACTAS. TESTIMONIOS POR LA I.G.J.

Artículo60.- Cuando existiera causa justificada, la I.G.J. expedirá testimonio de las actas de asambleas de las sociedades por acciones, cuando así lo soliciten los interesados, indicando el nombre de los socios concurrentes o de sus representantes si no hubieran asistido personalmente, cantidad de acciones que poseen y votos que corresponden a cada uno.

Sección 2: Asambleas Ordinarias.

ASAMBLEAS ORDINARIAS. CONVOCACIÓN. PLAZO LEGAL.

Artículo61.- En la verificación del cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 234, in fine, de la ley 19.550 la I.G.J. no exigirá que la asamblea se celebre dentro del lapso indicado en dicha norma, siendo suficiente que las publicaciones se efectúen íntegramente dentro de ese plazo.

Sección 3: Asambleas Extraordinarias.

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. SUPUESTOS ESPECIALES. MAYORÍAS: AGRAVAMIENTO.

Artículo62.- Las cláusulas estatutarias pueden disponer agravamientos de la mayoría, para la toma de las decisiones en los supuestos especiales del artículo 244, cuarto párrafo, de la ley 19.550.

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. SUPUESTOS ESPECIALES. QUÓRUM Y MAYORÍA.

Artículo63.- Cuando se tratare de los temas especiales previstos en el artículo 244, cuarto párrafo, de la ley 19.550, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones deberán adoptarse por el voto favorable de la mayoría del capital social con derecho a voto. La asamblea extraordinaria en ambas convocatorias para el tratamiento de alguno de tales supuestos especiales deberá constituirse con la presencia de la mayoría del capital social con derecho a voto.

Sección 4: Voto Acumulativo.

CRITERIOS Y PROCEDIMIENTO.

Artículo64.- El sistema del "voto acumulativo" establecido por el artículo 263 de la ley 19.550 será interpretado por la I.G.J. de conformidad con los siguientes criterios y procedimiento:

1. En caso que uno o más accionistas deseen ejercer el derecho de votar acumulativamente, deberán notificarlo fehacientemente a la sociedad con anticipación no menor de cinco días corridos a la fecha de la asamblea, incluidos los feriados y excluido el día de la asamblea, individualizando las acciones con las que se ejercerá tal derecho. En caso que las acciones fuesen al portador, deberán ser depositadas en la sociedad, o en su reemplazo, certificado de depósito librado al efecto por un banco o institución autorizada en el plazo previsto por el artículo 238 de la ley 19.550.

2. No procederá la elección por el sistema del "voto acumulativo":

a) Si la notificación no se efectuó en término, o

b) Si se omitió la individualización de las acciones con las que se ha de votar, o

c) No se depositaron las acciones al portador o el certificado en tiempo y forma.

3. Si se han cumplido los requisitos señalados en 1 por un accionista, quien preside la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, incluso los que no hayan ejercicio el derecho, o habiendo formulado la notificación correspondiente, hubieren incurrido en alguno de los extremos señalados en 2.

4. Previo al acto de la votación, se controlará los votos que corresponden a cada accionista presente y se dará esa información circunstanciadamente a todos los asistentes.

5. Los accionistas que ejerzan el derecho de votar acumulativamente tendrán tantos votos como resulte de multiplicar los que normalmente les corresponden, por el número de vacantes a elegir, votos con los que se podrá elegir solamente un número de personas que no exceda del tercio de las vacantes a llenar. Si dicho número de vacantes no fuera exactamente divisible por tres, los accionistas que voten acumulativamente sólo podrán hacerlo por el número entero inmediatamente inferior al tercio. Dentro de ese tercio quienes voten acumulativamente podrán distribuir o acumular sus votos en uno o más candidatos. El tercio comprende a la totalidad de los accionistas que voten acumulativamente, de modo que no podrá ser superado, cualquiera fuera el resultado de la elección.

6. Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los dos tercios restantes el sistema ordinario o plural de votación.

7. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto.

8. Ningún accionista podrá variar el sistema o procedimiento de voto elegido una vez emitido el voto, aunque podrá modificarlo antes de dicha emisión.

9. Ningún accionista podrá votar dividiendo al efecto sus acciones en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural.

10. Los accionistas que hubieren notificado su voluntad de votar acumulativamente y cumplido los recaudos señalados en 1, sólo votarán acumulativamente con las acciones mencionadas en la notificación previa correspondiente, aunque el depósito fuera mayor.

11. Salvo disposición estatutaria que lo reglamente de otra manera o unanimidad de los presentes, el presidente de la asamblea, previo a la votación y tras el cumplimiento de lo indicado en 4, entregará a cada uno de los presentes una cédula, en que cada accionista indicará:

a) Nombre y apellido;

b) Sistema por el que votará;

c) Cantidad total de votos que les corresponden;

d) Número o cantidad de votos que aplica a cada candidato.

12. Devueltas las cédulas al presidente de la asamblea, éste les dará lectura en voz alta. El resultado de la votación será computado por persona, confeccionándose un lista con el nombre de los candidatos votados y los votos obtenidos por cada uno, teniendo en cuenta la limitación al tercio expresado en 5. Sólo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría establecida por el artículo 243, último párrafo, de la ley 19.550.

13. En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que optaron por dicho sistema, excluyéndose a los accionistas que dentro del sistema ya obtuvieron la elección de otro candidato.

14. En caso de que un candidato reuniese votos emitidos en parte por el sistema ordinario o plural, y en parte por voto acumulativo, su calificación a los fines del tercio legal enunciado en 5 se hará teniendo en cuenta la mayor cifra parcial de votos cuya sumatoria constituya el total obtenido.

15. La I.G.J. no considerará irregulares, a los efectos del penúltimo párrafo del artículo 263 de la ley 19.550, las cláusulas estatutarias que prevean renovaciones parciales del directorio, si no se impide en cada una de ellas el ejercicio del derecho reconocido por esa norma.

CAPÍTULO 6

TRANSFORMACIÓN.

CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR. CERTIFICANTES: INCOMPATIBILIDADES.

Artículo65.- En caso de transformación de una sociedad comercial regular en sociedad por acciones, se presentará la escritura que instrumente el acto de transformación, otorgada por representante legal de la entidad que se transforma y copia debidamente legalizada de la misma.

A) La mencionada escritura deberá contener:

a) Transcripción del acta de donde resulte el acuerdo de transformación;

b) Estatuto o contrato del nuevo tipo de sociedad adoptada;

c) Nombre y datos personales de los socios y de los miembros que integran los órganos de administración y fiscalización del tipo de sociedad adoptado;

d) Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan, o en su defecto, manifestación de que los socios no han hecho uso de ese derecho;

e) Cumplimiento del artículo 1277 del Código Civil.

B) Se presentará además del instrumento de transformación:

a) Balance de transformación, certificado por contador público matriculado, con detalle de la cuenta de integración, por socio y por rubro, en el capítulo "Patrimonio Neto";

b) Copia autenticada por escribano público del contrato social y sus modificaciones, de la sociedad que se transforma y constancia de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

c) Inventario resumido de los rubros del balance de transformación, certificado por contador público matriculado;

d) Informe de contador público matriculado sobre:

1) Libros y folios en que se encuentra transcrito dicho balance;

2) Breve explicación del origen y contenido de cada rubro principal;

3) Criterio de valuación aplicado;

4) Justificación de la valuación;

5) Existencia de saldos deudores de socios con detalle por importes y tipo de operación que les dieron origen. En el supuesto de haberse cancelado los mismos con posterioridad a la fecha de cierre del balance de transformación indicará en qué forma se procedió a su cancelación y los libros y folios en que se registró. En caso de incidir dichos saldos en las cuentas de integración, deberán reducirse éstas en el importe correspondiente;

6) Si el balance de transformación incluyera participación en otras sociedades, el citado profesional informará sobre las situaciones previstas en los arts 30, 31, 32 y 33 de la ley 19.550;

7) Publicación en el Boletín Oficial (art. 77, inciso 3 ley 19.550);

e) Documentación que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio. Si se aportan nuevos bienes registrables no incluidos en el balance de transformación se acreditará la inscripción a nombre del tipo de sociedad adoptado.

C) Para la valuación de los bienes incluidos en los balances de transformación, se tendrán en cuenta las siguientes normas:

a) Los bienes con valor corriente no podrán figurar con un valor superior al de su costo neto de amortización o de plaza, el que fuere menor, o al que resulte de aplicar las normas o leyes generales de revalúo contable;

b) En caso de revalúos, se presentará planilla firmada por el profesional certificante donde consten los siguientes importes: valor de origen; amortizaciones sobre este valor; revalúos aplicados; amortizaciones correspondientes; valores contables residuales; coeficientes aplicados si correspondiere; valores revaluados y diferencia a capitalizar;

c) En el supuesto de bienes con valor corriente que figuren con valores superiores a los que resulten de aplicar los criterios indicados en los puntos a) y b) precedentes, o de bienes con valor no corriente, se requerirá informe de perito habilitado en la materia, cuando a juicio de la I.G.J. no pueda ser reemplazado por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales;

d) Los títulos valores a que se refiere el artículo 42 de la ley 19.550, deberán figurar con valores determinados de acuerdo con lo establecido en ese artículo.

D) Los contadores públicos o peritos no deberán ser socios, administradores o gerentes, ni estar en relación de dependencia con la sociedad interesada.

CAPÍTULO 7

FUSIÓN.

CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR. CERTIFICANTES: INCOMPATIBILIDADES.

Artículo66.- En caso de fusión de sociedades comerciales para constituir un sociedad por acciones, o de fusión por incorporación a una sociedad por acciones, se presentará en el expediente de la nueva sociedad o en el de la incorporante, según el caso, la escritura que instrumente el acto de fusión, otorgada por los representantes legales y copia debidamente legalizada de la misma.

A) La escritura deberá contener:

a) Texto de las actas de las que resulte la aprobación del compromiso de fusión, con transcripción de este último;

b) En caso de constituirse nueva sociedad, nombre y datos personales de los socios y de los miembros que integran los órganos de administración y fiscalización y estatuto o contrato que regirá su funcionamiento;

c) Texto de las reformas estatutarias cuando corresponda, dentro del acta de asamblea que las aprobó;

d) Registro de asistencia de la o las asambleas que aprobaron cuestiones referentes a la fusión;

e) Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representarán o en su defecto, manifestación de que los socios no han hecho uso de ese derecho;

f) Nómina de los acreedores oponentes y monto de sus créditos o en su defecto, manifestación de que los acreedores no han hecho uso de ese derecho;

g) Las bases de ejecución del acuerdo a que se refiere el inciso d) punto 3, del artículo 83 de la ley 19.550.

B) Se presentará además del instrumento de fusión lo siguiente:

a) Balance de cada una de las sociedades que se fusionan, firmado por los representantes legales de las sociedades y certificado por contador público matriculado;

b) Balance consolidado de las sociedades que se fusionan, certificado por contador público matriculado; con cuadro comparativo que indicará las eliminaciones y variaciones que se produzcan como consecuencia de la fusión;

c) Justificación de la relación de cambio entre las acciones, cuotas sociales o partes de interés de las sociedades que intervienen en la fusión, con dictamen fundado por contador público matriculado, salvo que la misma fuese aprobada por asambleas unánimes y no se haya ejercido el derecho de receso;

d) Documentación que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio.

C) Si en la fusión intervinieren sociedades no sometidas al control de la I.G.J. o sujetas el régimen de fiscalización limitada que prevé el artículo 300 de la ley 19.550, se presentará inventario resumido de los rubros del balance consolidado de fusión, certificado por contador público matriculado y además, informe de este profesional sobre:

a) Libros y folios en que se encuentra transcrito dicho balance;

b) Breve explicación del origen y contenido de cada rubro principal;

c) Criterio de valuación aplicado;

d) Justificación de la valuación;

e) Existencia de saldos deudores de socios, con detalle por importes y tipo de operación que les dieron origen. En el supuesto de haberse cancelado los mismos con posterioridad a la fecha del balance de fusión, indicará en qué forma se procedió a su cancelación y los libros y folios en que se registró. En caso de incidir dichos saldos en las cuentas de integración, deberán reducirse éstas en el importe correspondiente;

f) Si el balance de fusión incluyera participaciones en otras sociedades, el citado profesional informará sobre las situaciones previstas en los artículos 30, 31, 32, y 33 de la ley 19.550.

D) Para la valuación de los bienes incluidos en los balances de fusión, se tendrán en cuenta las siguientes normas:

a) Los bienes con valor corriente no podrán figurar con un valor superior al de su costo neto de amortizaciones o de plaza, el que fuere menor, o al que resulte de aplicar las normas o leyes generales de revalúo contable;

b) En caso de revalúos se presentará planilla firmada por el profesional certificante, donde consten los siguientes importes: valor de origen; amortizaciones sobre este valor; revalúos aplicados; amortizaciones correspondientes; valores contables residuales; coeficientes aplicados si correspondiere; valores revaluados y diferencia a capitalizar;

c) En el supuesto de bienes con valor corriente que figuren con valores superiores a los que resulten de aplicar los criterios indicados en los puntos a) y b) precedentes, o de bienes con valor no corriente, se requerirá informe de perito habilitado en la materia, cuando a juicio de la I.G.J. no pueda ser reemplazado por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales;

d) Los títulos valores a que se refiere el artículo 42 de la ley 19.550, deberán figurar con valores determinados de acuerdo con lo establecido en ese artículo.

E) Los contadores públicos o peritos no deberán ser socios, administradores o gerentes, ni estar en relación de dependencia con las sociedades interesadas.

CAPÍTULO 8

ESCISIÓN.

CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR. CERTIFICANTES: INCOMPATIBILIDADES.

Artículo67.- En caso de escisión de una sociedad por acciones para destinar parte de su patrimonio a la creación de otra u otras sociedades por acciones, se presentará la escritura que instrumente el acto de escisión, otorgada por el representante legal de la sociedad escindida y copia debidamente legalizada de la misma. Se presentarán, además, tantas copias de la escritura como sociedades por acciones se creen dentro de esta jurisdicción.

A) La escritura deberá contener:

a) Transcripción del acta de asamblea que resolvió la escisión, con indicación de los bienes que se destinan a la nueva sociedad;

b) Texto del estatuto o contrato que regirá el funcionamiento de la sociedad que se crea;

c) Nombre y datos personales de los accionistas entre los que se distribuyen las acciones de la nueva sociedad y cantidad de acciones y valor nominal que se les asigna;

d) Nombre y datos personales de los miembros que integran los órganos de dirección y fiscalización de la nueva sociedad;

e) Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o en su defecto, manifestación de que los socios no han hecho uso de ese derecho;

f) Nómina de los acreedores oponentes y monto de sus créditos o en su defecto, manifestación de que los acreedores no han hecho uso de ese derecho.

B) Se presentarán además del instrumento de escisión, lo siguiente:

a) Balance de escisión donde consten por separado los bienes que quedan en el patrimonio de la sociedad escondida y los afectados a la constitución de la nueva sociedad, certificado por contador público matriculado;

b) Balance general cerrado a la misma fecha del de escisión, reflejándose en columna adicional las variaciones que imponga la reducción de capital, certificado por contador público matriculado;

c) Informe fundado del síndico con su opinión respecto de la reducción del capital social;

d) Informe sobre la forma en que materializará la operación de reducción del capital social, en orden a las acciones en circulación (canje o sobresellado de las acciones anteriores; procedimiento a seguir con las fracciones de acción sobrantes, etc.);

e) Documentación que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio. En su caso acreditar, el cumplimiento del artículo 38, ley 19.550, excepto que se trasladará al interesado la prueba de un hecho negativo, sin perjuicio de las atribuciones que por ley competen al juez de Registro (art. 71, inciso 5).

C) En caso de escisión de una sociedad por acciones para destinar parte de su patrimonio a la creación de otra u otras sociedades que no sean por acciones, se presentará únicamente la escritura a que se refiere el precedente apart. A, y el balance de escisión indicado en el apart. B, punto a.

D) En caso de escisión de una sociedad comercial para destinar parte de su patrimonio a sociedad por acciones existente, o de participar con otra sociedad comercial en la creación de una sociedad por acciones, se procederá conforme a lo establecido en este Capítulo, en lo que fuere pertinente.

E) Si en la escisión intervinieron sociedades no sometidas al control de la I.G.J., o sujetas al régimen de fiscalización limitada que prevé el artículo 300 de la ley 19.550, se presentará inventario resumido de los rubros del balance consolidado certificado por contador público matriculado y además informe de este profesional sobre:

a) Libros y folios en que se encuentra transcrito dicho balance;

b) Breve explicación del origen y contenido de cada rubro principal;

c) Criterio de valuación aplicado;

d) Justificación de la valuación;

e) Existencia de saldos deudores de socios, con detalle por importes y tipo de operación que les dieron origen. En el supuesto de haberse cancelado los mismos con posterioridad a la fecha del balance de escisión indicará en qué forma se procedió a su cancelación y los libros y folios en que se registró. En caso de incidir dichos saldos en las cuentas de integración, deberán reducirse éstas en el importe correspondiente;

f) Si el balance de fusión incluyera participaciones en otras sociedades, el citado profesional informará sobre las situaciones previstas en los artículos 30, 31, 32 y 33 de la ley 19.550.

F) Para la valuación de los bienes incluidos en los balances de escisión, se tendrán en cuenta las siguientes normas:

a) Los bienes con valor corriente no podrán figurar con un valor superior al de su costo neto de amortizaciones o de plaza, el que fuere menor, o al que resulte de aplicar las normas o leyes generales de revalúo contable;

b) En caso de revalúos se presentará planilla firmada por el profesional certificante donde consten los siguientes importes: valor de origen; amortizaciones sobre este valor; revalúos aplicados; amortizaciones correspondientes; valores contables residuales; coeficientes aplicados si correspondiere; valores revaluados y diferencia a capitalizar;

c) En supuesto de bienes con valor corriente que figuren con valores superiores a los que resulten de aplicar los criterios indicados en los puntos a) y b) precedentes, o de bienes con valor no corriente, se requerirá informe de perito habilitado en la materia cuando a juicio de la I.G.J. no pueda ser reemplazado por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales;

d) Los títulos valores a que se refiere el artículo 42 de la ley 19.550 deberán figurar con valores determinados de acuerdo con lo establecido en ese artículo.

G) Los contadores públicos o peritos no deberán ser socios administradores o gerentes ni estar en relación de dependencia con las sociedades interesadas.

CAPÍTULO 9

DISOLUCIÓN.

Artículo68.- En caso de solicitarse la conformidad administrativa a la disolución de una sociedad por acciones, deberá presentarse a la I.g.j. la siguiente documentación:

a) Acta de asamblea que resolvió la disolución y designación de liquidadores, instrumentada en la forma prevista en la Sección 1, Capítulo 3.

b) Derogado

CAPÍTULO 10

AGRUPAMIENTO DE SOCIEDADES.

PARTICIPACIONES-SOCIETARIAS. INFORMACIÓN.

Artículo69.- Las sociedades por acciones con sede en jurisdicción nacional, ya sea constituidas en el país o en el extranjero, que se encuentren comprendidas en las situaciones previstas por los artículos 31 y 32 2º apart. y 33 de la ley 19.550, deberán informar bajo declaración jurada a la I.G.J.:

a) Denominación, domicilio y actividad principal de las sociedades incursas en tales situaciones;

b) Tipo de participación, valores nominales y costos globales de cada participación.

La obligación de informar comprende tanto a las sociedades participantes como a las participadas y su incumplimiento o falseamiento de datos, dará lugar a las sanciones previstas en el artículo 302 de la ley 19.550.

AGENCIAS. SUCURSALES. REPRESENTACIONES. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR EN LA I.G.J.

Artículo70.- Las sucursales, agencias y representaciones de sociedades constituidas en el exterior ajustarán sus presentaciones a las siguientes normas:

1. Las sucursales y agencias presentarán, dentro del plazo de sesenta días hábiles administrativos de cerrado su ejercicio económico:

a) Un ejemplar de los estados contables;

b) Si no poseen bienes en el país, indicarán en el activo y pasivo del balance general "no existe";

c) Nota de presentación.

2. Las presentaciones de sociedades constituidas en el extranjero que solamente participen en sociedad o sociedades constituidas en el país, deberán informar, en el plazo de sesenta días hábiles administrativos desde el vencimiento del ejercicio anual de ésta o éstas, su denominación social completa, el importe de la participación en moneda argentina y extranjera y la fecha del o los aportes efectuados.

CAPÍTULO 11

DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD.

Sección 1: Instrumentación y Presentación.

ESTADOS CONTABLES MODELO TIPO.

Artículo71.- Las sociedades por acciones presentarán a la I.G.J. sus estados contables ajustados al modelo tipo del Balance General, Estado de Resultados, Cuadros e Instrucciones que se aprueba como Anexo 4.

PRESENTACIÓN OBLIGATORIA EN "MILES DE PESOS".

Artículo72. Derogado

PRESENTACIÓN OPTATIVA EN "MILES DE PESOS".

Artículo73.- Derogado

DICTÁMENES Y CERTIFICACIONES.

Artículo74.- Derogado

ESTADO DE CAPITALES. CERTIFICACIÓN.

Artículo75.- En todos los balances de ejercicio, y en especial en los cerrados en fecha posterior a la inscripción registral de un aumento de capital no incorporado al estatuto, los contadores certificantes en nota especial deberán dejar expresa constancia del capital inscripto y registrado, y del capital emitido, suscripto e integrado, consignando las fechas de aprobación por la asamblea e inscripción registral y los importes de cada rubro, sin redondeo alguno, todo a la fecha de cierre del ejercicio.

CERTIFICACIÓN DE LA FIRMA DEL PROFESIONAL.

Artículo76.- En los estados contables de sociedades comprendidas en las disposiciones de los artículos 299 y 301 de la ley 19.550, la firma del profesional actuante será certificada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas correspondiente.

Idéntica certificación se exigirá en los balances de transformación, fusión y escisión.

En cualquier caso, la I.G.J., podrá exigir tal certificación con relación a cualquier estado contable de sociedad bajo su fiscalización limitada.

Sección 2: Revalúos Contables Y Técnicos.

REVALÚO CONTABLE LEYES 19.742 Y 21.525: PRESENTACIÓN.

Artículo77.- Derogado

REVALÚO CONTABLE LEYES 19.742 Y 21.525: CUESTIONARIO.

Artículo78.- Derogado

REVALÚO TÉCNICO: PRESENTACIÓN.

Artículo79.- En caso de revaluación contable de bienes (con exclusión de las revaluaciones autorizadas por disposición de carácter general), se presentará:

a) Copia de las actas del órgano de administración y de asamblea en que se aprobó el revalúo, firmadas por los representantes de la sociedad;

b) Inventario resumido de los bienes revaluados, con indicación de su valor de origen, amortizaciones, valor residual anterior al revalúo, valor resultante de la revaluación, y diferencia a contabilizar;

c) Informe de perito en la materia que justifique fehacientemente el mayor valor.

REVALÚO TÉCNICO: SALDO. DESTINO.

Artículo80.- El saldo del revalúo contable únicamente podrá destinarse a un fondo especial, que se contabilizará, una vez aprobado por la I.G.J., en el capítulo "Patrimonio Neto" del balance general, con denominación adecuada y la siguiente leyenda: "Aprobado por Res. I.G.J. Nº ............... de fecha ..............".

Este fondo no podrá afectarse en ningún caso a cubrir pérdidas y solamente será computable a efectos de determinar la situación de la sociedad frente a las disposiciones de los artículos 94, inciso 5, y 206 de la ley 19.550. Podrá utilizarse para cubrir las mayores amortizaciones aplicables al aumento del valor de los bienes revaluados, sólo en el caso de que la sociedad estuviera afectada por la causal de disolución prevista en el artículo 94, inciso 5, de la ley 19.550, y mientras esta situación persista, lo que será justificado mediante informe especial de contador público matriculado.

Además, con carácter general, podrá disminuirse el saldo de revalúo por los importes correspondientes a bienes revaluados vendidos o dados de baja por otras causas.

Las sociedades que practiquen la actualización contable prevista por las leyes 19.742 y 21.525 deberán ajustar el destino del saldo de revalúo a que se refiere este artículo hasta el importe de la actualización indicada a las disposiciones de las citadas leyes.

REVALÚO TÉCNICO: PERITO.

Artículo81.- Sin perjuicio de la facultad de la I.G.J. de designar un perito oficial este nombramiento se hará indefectiblemente en los supuestos de tratarse de sociedades que exploten concesiones o servicios públicos o que sean importantes proveedores del Estado. El perito oficial verificará el informe del perito del interesado. Sus honorarios que se regularán conforme a los porcentajes vigentes para tasaciones estimativas serán a cargo de la sociedad.

De mediar expresa y fundada oposición de la sociedad la I.G.J., de acuerdo a los antecedentes y circunstancias del caso, podrá prescindir del perito oficial, debiendo en tal caso dejarse constancia en nota a balance general de que a solicitud de la sociedad no se ha procedido a tal designación, y que el revalúo aprobado en tales condiciones ha sido practicado bajo la responsabilidad del directorio, sindicatura profesional matriculado interviniente. En tal supuesto, a la leyenda prescrita en el párrafo primero del artículo 80 se añadirá: "(sin pericia oficial)".

REVALÚO TÉCNICO: INCOMPATIBILIDAD DEL CERTIFICANTE Y PERITO.

Artículo82.- Los contadores públicos o peritos que intervengan en los revalúos previstos en los artículos 79, 80 y 81 no deberán ser socios, administradores o gerentes, ni estar en relación de dependencia con la sociedad interesada.

Sección 3: Medios Mecánicos y Otros.

INFORMACIÓN REQUERIDA.

Artículo83.- A los fines del análisis de las solicitudes de autorización a que se refiere el artículo 61 in fine de la ley 19.550 debe presentarse:

a) Exposición amplia del sistema a utilizar, precisando, en su caso, los propósitos de la modificación propuesta y sus diferencias con el sistema anterior. Se acompañará diagramación de los elementos a emplear, ejemplificando su uso;

b) Designación del libro, registro, etc., donde constará la contabilización de análisis;

c) Demostración del cumplimiento de lo requerido en el segundo párrafo del artículo 61 de la ley 19.550;

d) Demostración técnica del grado de inalterabilidad de las registraciones que aseguren el medio a emplear dentro del sistema contable propuesto. La información requerida en este artículo será firmada por profesional en ciencias económicas, matriculado, que no sea gerente, administrador o socio, ni esté en relación de dependencia con la entidad interesada.

SISTEMAS ACEPTABLES.

Artículo84.- Se considerarán sistemas de contabilización aceptables aquellos en los que la información es volcada en hojas de papel consistente (mínimo veinte gramos), con tinta indeleble según procedimiento resultantes de máquinas de contabilidad de registro directo, registro unitario o computadoras electrónicas.

La I.G.J. habilitará las hojas que contengan las anotaciones a que se refiere el punto anterior.

Esta habilitación deberá solicitarse dentro de los vente días corridos a partir del último día del mes a que correspondan tales anotaciones. La presentación se hará constituyendo grupos homogéneos según la materia contenida en cada uno de ellos, con denominación apropiada, así como la del libro rubricado donde conste su resumen, en su caso, y numerando correlativamente las hojas de cada grupo. Se acompañará como antecedente la hoja inmediata anterior habilitada, o, según el caso, se indicará que se trata de la primera hora a autenticar.

La I.G.J. dejará constancia en la última página del nombre de la sociedad, materia contenida y de la fecha y aclaración de firma del funcionario habilitante.

La I.G.J., a pedido de la sociedad interesada, habilitará elementos de registración correlativamente numerados, para su uso específico posterior cuando sean autorizados según las disposiciones aplicables, pudiendo emplearse a tales fines el sistema de ficha maestra o elementos similares.

Previamente a su aplicación, las sociedades pondrán en conocimiento de la I.G.J. las claves de codificación empleadas en los medios de registración autorizados según el artículo 61 de la ley 19.550, y disposiciones concordantes, informándose la fecha en que se comenzará a utilizarlas, y, en su caso, la de modificación o cese.

En caso de adoptarse un plan de cuentas de cuya nomenclatura no surja en forma clara y precisa el concepto de los débitos y créditos de cada cuenta, deberá trascribirse o copiarse dicho plan en uno de los libros rubricados previstos en el artículo 61 de la ley 19.550, con una información resumida del concepto de tales débitos y créditos.

La documentación a que se refiere este artículo se presentará por duplicado. La copia se devolverá a la sociedad interesada, intervenida por la I.G.J., para su archivo y oportuna exhibición a los funcionarios actuantes.

Sección 4: Control Concurrente de Otros Organismos.

PRESENTACIÓN.

Artículo85.- Las sociedades sometidas al control concurrente de otros organismos estatales en razón de su objeto o actividad, podrán presentar a la i.g.j. sus estados contables de ejercicio ajustados a las normas que dichos organismos establezcan en la materia en reemplazo del modelo tipo establecido por el artículo 71, con el agregado de los anexos A y G y el estado de resultados (confrontar Anexo 4).

Las entidades financieras sujetas al control concurrente del Banco Central de la República Argentina presentarán sus estados contables en los formularios aprobados por dicho Banco.

CAPÍTULO 12

SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES.

CARACTERIZACIÓN.

Artículo86.- La I.G.J. exigirá que en las sociedades en comandita por acciones por lo menos un socio revista la calidad exclusiva de comanditario.

SOCIEDADES NO REGISTRADAS. REQUISITOS. DOCUMENTACIÓN.

Artículo87.- Las sociedades en comandita por acciones, que no se encontraren registradas en la I.G.J. deberán presentar para su registro la siguiente documentación:

a) Nota de presentación ajustada a los artículos 1 y 2;

b) Denuncia del domicilio de la sede social con indicación de calle, número, piso, departamento u oficina, con los recaudos del artículo 16;

c) Copia autenticada por escribano público del contrato social y sus reformas, con constancia de su inscripción registral;

d) Copia firmada por el representante legal, síndico y contador certificante, de los estados contables correspondientes a los ejercicios sociales cerrados con posterioridad al 31 de diciembre de 1977;

e) Estado de los capitales, social e integrado, con indicación de las partes comanditaria y comanditada, a la fecha de presentación, firmado por el representante legal;

f) Datos personales (nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad y autoridad que lo extendió) de los integrantes de la administración y sindicatura tanto titulares como suplentes con firma del representante legal.

ADMINISTRACIÓN. RÉGIMEN.

Artículo88.- Los contratos de sociedades en comandita por acciones en los que se pacte que la administración social estará a cargo de dos o más administradores, socios o no, deben contener cláusulas que aseguren que las decisiones relativas a la misma cuentan con el acuerdo de la mayoría de ellos.

En los casos en que el contrato social atribuya necesariamente la administración a los socios comanditados, no se requerirá que el mismo establezca plazo de duración para dichas funciones.

El contrato social deberá establecer la garantía que prestan los administradores, socios o no, pudiendo devenir a la asamblea anual ordinaria su aumento o disminución.

CÓNYUGES COMANDITADOS.

Artículo89.- No se admitirá que ambos cónyuges sean socios comanditados.

APLICACIÓN DE NORMAS.

Artículo90.- Se aplicarán a las sociedades en comandita por acciones las disposiciones de los Capítulos 2 a 11, en cuanto resulten compatibles.

CAPÍTULO 13

ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES.

Sección 1: Disposiciones Comunes.

ESTADOS CONTABLES: FORMULARIO TIPO.

Artículo91.- Las asociaciones civiles y fundaciones bajo fiscalización de la I.G.J. confeccionarán sus estados contables de acuerdo a las instrucciones y ajustados al modelo que se indican como Anexo 6.

En oportunidad de presentar a la I.G.J. la documentación previa a las asambleas ordinarias acompañarán el inventario anual ajustado al formulario de resumen de inventario aprobado como Anexo 7, certificado por contador público y suscrito por todos los miembros de la comisión directiva o consejo de administración y del órgano de fiscalización.

DOMICILIO. TRASLADO A JURISDICCIÓN NACIONAL.

Artículo92.- En el caso de que una asociación civil o una fundación de jurisdicción provincial, resolviera trasladar su domicilio a jurisdicción nacional, deberá presentar ante la I.G.J. los siguientes elementos:

a) Copia legalizada del acta constitutiva y sus eventuales reformas;

b) Copia del acta de la asamblea que resolvió el cambio de domicilio y del registro de asistencia de asociados;

c) Nómina de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, con sus datos personales y fecha de terminación de sus mandatos;

d) Texto ordenado del estatuto social, si no estuviere transcripto en el acta de la asamblea;

e) Ultimo balance general aprobado, certificado por contador público matriculado y suscrito por las autoridades sociales;

f) Copia legalizada de la autorización acordada para funcionar por el Poder Ejecutivo provincial;

g) Copia legalizada de la resolución de la autoridad de control de la provincia que aprobó el cambio de domicilio.

Autorizada a funcionar en jurisdicción nacional, la entidad deberá acreditar la cancelación de su personería en jurisdicción provincial dentro de los sesenta días de notificada.

DOMICILIO. TRASLADO A JURISDICCIÓN PROVINCIAL.

Artículo93.- En el caso de que una asociación radicada en jurisdicción nacional decidiera trasladar su domicilio a jurisdicción provincial, deberá presentar ante la I.G.J. la siguiente documentación:

a) Copia autenticada del acta de la asamblea que dispuso el cambio de domicilio a otra jurisdicción y copia del registro de asistencia de socios, en su caso;

b) Aprobada por la I.G.J. la reforma estatutaria, se expedirá copia autenticada de la pertinente resolución, a efectos del trámite de autorización para funcionar en jurisdicción provincial;

c) Acordada ésta a la entidad deberá acreditarlo ante la I.G.J., dentro del plazo de sesenta días, a efectos de la cancelación de su personería en jurisdicción nacional.

ENVÍO DE DOCUMENTACIÓN.

Artículo94.- Concluidos los trámites de cambio de jurisdicción, se solicitará a la autoridad de control de la jurisdicción de origen (art. 92), o se remitirá a la nueva autoridad (art. 93), según sea el caso, la documentación relacionada con la entidad, que obre en poder del respectivo organismo.

PATRIMONIO: INVERSIÓN.

Artículo95.- Las asociaciones civiles y fundaciones, cualquiera fuere su carácter, no podrán invertir su patrimonio en operaciones o actividades ajenas al objeto o finalidades previstos en el estatuto.

JUEGOS DE AZAR.

Artículo96.- Está prohibida la práctica de juegos de azar en la sede o dependencias sociales. Sin perjuicio de la responsabilidad que atribuye el dec. 6618/57, la I.G.J. podrá aplicar a los órganos de administración y a la entidad las sanciones previstas por la ley 22.315 si se constatare infracción.

ACTUALIZACIÓN CONTABLE.

Artículo97.- Las asociaciones civiles y fundaciones que interpreten no estar comprendidas en la obligatoriedad de ajustar sus bienes de acuerdo a las leyes 19.742 y 21.528 deberán dejar constancia en la certificación contable respectiva que, conforme a los cálculos practicados, la entidad no tiene posibilidades de absorber las mayores amortizaciones futuras sobre los valores de los bienes actualizados y, por lo tanto, que el valor de utilización económica de los bienes que deben ser motivos de actualización no es adecuado a dicha exigencia.

La indicada certificación, sin perjuicio de las demás razones que se expongan sobre el tema, deberá acompañarse junto con la documentación correspondiente a la asamblea ordinaria que debió considerar el revalúo contable que se presente ante la i.g.j.

Además de la certificación a que se refiere el párrafo primero se adjuntará acta de la comisión directiva o consejo de administración, e informe de los revisores de cuentas, de las cuales resulte que el pedido de excepción ha sido considerado por cada uno de dichos órganos.

Los requisitos indicados precedentemente deberán cumplimentarse en cada ejercicio en que se haga uso de la excepción.

Sección 2: Otorgamiento de Personería Jurídica.

PERSONERÍA JURÍDICA. TRÁMITES. INSTRUCCIONES.

Artículo98.- Apruébanse las "Instrucciones para trámites relativos a los pedidos de personería jurídica de asociaciones civiles (asociaciones, federaciones, confederaciones, cámaras) y fundaciones", que constan en el Anexo 8.

PERSONERÍA JURÍDICA. DENEGATORIA. CAUSALES.

Artículo99.- Serán causales para denegar la autorización para funcionar en el carácter de personería jurídica, las siguientes:

a) La existencia, en la vida interna de la entidad, de irreconciliables núcleos antagónicos que comprometan la unidad de la agrupación;

b) La existencia en los órganos de administración y de fiscalización, de miembros, titulares o suplentes, que se encuentran sometidos a procesos judiciales o policiales, que por la índole de éstos, no hicieren posible el desempeño o permanencia del o los miembros afectados, en las funciones respectivas;

c) Que el objeto social enunciado sea, directa o indirectamente, de carácter lucrativo o tienda a reportar ventajas económicas para los miembros de la entidad;

d) Que la entidad se proponga subsistir de recursos económicos exclusivamente constituidos por aranceles abonados por prestaciones de servicios que otorgue la misma.

Sección 3: Denominación del Ente.

PROHIBICIONES Y LIMITACIONES.

Artículo100.- Las prohibiciones y limitaciones establecidas en los artículos 8, 9, 10, 11 y 12 se aplican a las asociaciones civiles y fundaciones.

DENOMINACIÓN. ACADEMIAS. VOCABLO "ARGENTINA".

Artículo101.- Las academias no podrán incorporar en su denominación el vocablo "Argentina", cuando ello pueda dar lugar a que se confunda la entidad con una academia nacional prevista por el decreto-ley 4363/56 y sus modificaciones.

DENOMINACIÓN. SIGLAS.

Artículo102.- Las asociaciones civiles y fundaciones deben abstenerse de utilizar en sus papeles, documentos, presentaciones, etc., siglas que no se encuentren expresamente incluidas en la denominación social prevista en el estatuto.

Sección 4: Asociaciones Civiles. Libros.

LIBROS OBLIGATORIOS. RECAUDOS.

Artículo103.- Sin perjuicio de los libros contables y documentación correspondientes a una adecuada integración de un sistema de contabilidad acorde a la importancia y naturaleza de sus actividades, las asociaciones civiles deberán llevar los siguientes libros:

a) De Actas, en el que se insertarán las correspondientes a las sesiones del órgano de administración y asambleas generales, debiendo consignarse en las mismas el lugar, fecha y hora de celebración de la reunión, carácter de ésta, nombre y apellido de los asistentes, orden del día, los asuntos tratados, deliberaciones producidas y resoluciones sancionadas. De contar la asociación con libro de registro de asistencia a asambleas, podrá obviarse el nombre de los asistentes, referenciándose los datos de dicho registro;

b) De Asociados, en el que se anotará la nómina de éstos, categoría a que pertenecen, según la clasificación determinada en el estatuto, fecha de ingreso, cuotas pagadas, suspensiones impuestas en el ejercicio de sus derechos sociales y fecha de retiro o cesantía, con indicación de la causa de esta última;

c) De Inventarios y Balances, en el que se incluirá la descripción exacta y completa del activo y pasivo de la entidad correspondiente al período del respectivo ejercicio social;

d) De Caja, en el que se registrarán todos los ingresos y egresos de fondos que se efectúen, indicando en cada caso el concepto de entrada y salida.

LIBROS SOCIALES. RUBRICACIÓN.

Artículo104.- Procedimiento. Los libros mencionados en el artículo 103 estarán encuadernados y foliados, y deberán ser rubricados por la I.G.J., a cuyo efecto se seguirá el siguiente procedimiento:

a) La entidad deberá solicitar la rubricación de sus libros acompañando en su caso, los libros terminados para verificar si se han utilizado todas sus hojas;

b) La rúbrica se efectuará en cada hoja en blanco, debiendo insertarse en la primera de ellas una nota datada y firmada en la que se dejará constancia del número de hojas que contiene cada libro y las que han sido rubricadas.

RUBRICACIÓN DE LIBROS. ENTIDADES CON DOMICILIO EN EL TERRITORIO NACIONAL DE TIERRA DEL FUEGO, ANTÁRTIDA ARGENTINA E ISLAS DEL ATLÁNTICO SUR. RECAUDOS.

Artículo105.- Las entidades civiles que tienen domicilio legal en el Territorio Nacional de Tierra del Fuego, Antártida Argentina e Islas del Atlántico Sur, deberán presentarse y solicitar al juzgado competente de ese Territorio la rubricación de sus libros sociales en las mismas condiciones que las regladas en el artículo 104.

ACREDITACIÓN DE LA RUBRICACIÓN. REMISIÓN DE CERTIFICADOS.

Artículo106.- A efectos de demostrar el cumplimiento de lo establecido en el artículo 105, las asociaciones civiles deberán remitir a la I.G.J. un certificado expedido por el juzgado del que resulte la fecha de rúbrica de los libros sociales, nombre de la entidad, carácter del libro, número de orden del mismo y si el anterior ha sido totalmente utilizado.

SUCURSALES DE ASOCIACIONES EXTRANJERAS. LIBROS SOCIALES. RUBRICACIÓN.

Artículo107.- Las sucursales de asociaciones extranjeras que hayan sido reconocidas por la I.G.J. con el carácter de personas jurídicas, están obligadas a contabilizar los bienes y fondos sociales en los siguientes libros:

a) De inventario y Balances;

b) De Caja.

Se llevarán y serán rubricados en la misma forma que la determinada en el artículo 104.

LIBROS. INCUMPLIMIENTO. SANCIONES.

Artículo108.- Las entidades que contravengan o no cumplan con las obligaciones en matera de libros sociales, serán pasibles de las sanciones previstas por la ley 22.315.

ÓRDENES RELIGIOSAS. EXISTENCIA PRECONSTITUCIONAL. OBLIGACIONES. LIBROS.

Artículo109.- Las órdenes religiosas de existencia preconstitucional que han sido reconocidas en el carácter de personas jurídicas por expresa autorización estatal, están obligadas a cumplir, en lo pertinente, con las disposiciones legales y/o reglamentarias que rigen en el caso de las demás entidades civiles y, por ende, con las disposiciones pertinentes sobre tenencia y rúbrica de libros.

Sección 5: Asociaciones Civiles. Estatutos.

ASOCIACIONES. ESTATUTO TIPO.

Artículo110.- Apruébase el texto del estatuto tipo para asociaciones civiles que consta como Anexo 9.

La utilización del estatuto tipo será facultativa por parte de los interesados en la constitución de asociaciones civiles, quienes podrán adoptar el que estimen adecuado, siempre que se satisfagan los recaudos legales y jurisprudenciales pertinentes.

ESTATUTOS. CLÁUSULAS IMPROCEDENTES.

Artículo111.- Los estatutos de las asociaciones civiles no podrán contener cláusulas que:

a) Impongan a los asociados la renuncia a recurrir a la instancia administrativa o judicial, en los casos en que los mismos consideren afectados sus derechos por cualquier decisión de los órganos sociales;

b) En las entidades constituidas por residentes extranjeros, impliquen una injerencia o menoscabo a la soberanía de su país de origen;

c) Impongan restricciones al ingreso o derechos de asociados argentinos, cualquiera fuere su ascendencia;

d) Limiten los derechos de los asociados argentinos por no utilizar o no expresarse en idioma extranjero en el seno de la entidad.

ESTATUTOS. CLAÚSULAS ADMISIBLES.

Artículo112.- Es admisible establecer en los estatutos de las asociaciones civiles:

a) La limitación de la cantidad de asociados, conforme a lo autorizado por el artículo 38 del Código Civil, siempre que ese número no sea inferior al necesario para cubrir cargos en los órganos sociales;

b) El cómputo de voto plural a los asociados, en las condiciones que expresamente deberán preverse en el estatuto.

REFORMAS. PROYECTOS. DIFUSIÓN.

Artículo113.- En la convocatoria a asambleas destinadas a considerar reformas de estatutos o de reglamentos, el órgano de administración indicará concretamente, por los medios establecidos en las normas estatutarias, los textos o artículos que se propone reformar.

REFORMAS. APROBACIÓN POR LA I.G.J. VIGENCIA.

Artículo114.- Las reformas introducidas en los estatutos y las reglamentaciones internas para el cumplimiento del objeto sólo entrarán en vigencia a partir de la fecha de su aprobación por a I.G.J.

CUOTAS SOCIALES. EXIMICIÓN DE PAGO.

Artículo115.- Las asociaciones civiles podrán no prever en el estatuto el pago obligatorio de cuotas sociales si demuestran que mediante otros ingresos económicos han de poder desenvolverse y cumplir su objetivo.

Sección 6: Asociaciones Civiles: Asociados.

ASOCIADOS. DERECHOS. AFECTACIÓN.

Artículo116.- Los órganos de las asociaciones civiles no podrán:

a) Disponer la creación de nuevas categorías de asociados en contravención a las disposiciones estatutarias vigentes;

b) Violar derechos adquiridos de los asociados;

c) Discriminar los derechos de los asociados por razón de sexo cuando el estatuto no lo determine así.

Sección 7: Asociaciones Civiles: Asambleas.

ASAMBLEA ORDINARIA. CONVOCATORIA. COMUNICACIÓN PREVIA. PLAZO.

Artículo117.- Las asociaciones civiles sujetas al control de la I.G.J. están obligadas a comunicar sus asambleas ordinarias quince días hábiles antes del fijado para la reunión.

ASAMBLEA ORDINARIA. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR PREVIAMENTE.

Artículo118.- Juntamente con la comunicación a que se refiere el artículo 117, se acompañará:

a) Copia de la parte pertinente del acta de la reunión de la comisión directiva en la que se decidió convocar a la asamblea y en la que se aprobó la documentación o asunto a considerarse en ésta;

b) Un ejemplar de los estados contables, resumen del inventario en formulario tipo, memoria y, en su caso, informe del órgano de fiscalización;

c) Circular y, en su caso, avisos de publicación de convocatoria de la asamblea.

ASAMBLEA ORDINARIA. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR POSTERIORMENTE. PLAZO.

Artículo119.- Dentro de los quince días hábiles de celebrada la asamblea ordinaria, se remitirá a la I.G.J.:

a) Copia del acta de la asamblea, con indicación de la nómina de asociados asistentes y del número total de los mismos con derecho a voto al tiempo de constituirse el acto;

b) Nuevo ejemplar de los estados contables en el supuesto que hayan sido modificados por la asamblea;

c) Nombre y apellido de los miembros titulares y suplentes de la comisión directiva y del órgano de fiscalización, con indicación de cargos, término del mandato y de los datos personales de cada uno de ellos;

d) En caso que la asamblea hubiese tratado algún asunto que requiriese aprobación de la I.G.J., la copia del acta a que se refiere el inciso a) del presente artículo, se presentará en doble ejemplar. El primero será agregado al legajo de asamblea respectivo, y el segundo se acumulará al expediente principal, a efectos de la aprobación por la I.G.J.

En este último caso, la presentación se hará en el plazo y con los recaudos del artículo 122.

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. CONVOCATORIA. COMUNICACIÓN PREVIA. PLAZO. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.

Artículo120.- Las asociaciones civiles comunicarán a la I.G.J. la realización de sus asambleas extraordinarias en el plazo y con los recaudos establecidos en los artículos 117 y 118.

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR POSTERIORMENTE. PLAZO.

Artículo121.- Dentro de los quince días hábiles de celebrada la asamblea extraordinaria, se remitirá a la I.G.J. copia del acta de la asamblea, en la que se incluirá los elementos exigidos en el artículo 119, inciso a). Asimismo, de haberse renovado las autoridades sociales, se adjuntará también nómina de los miembros titulares y suplentes de la comisión directiva y del órgano de fiscalización en la forma establecida en el artículo 119, inciso c).

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. REFORMAS. COMUNICACIÓN. PLAZO.

Artículo122.- En los casos en que la asamblea haya resuelto una reforma del estatuto o de reglamento, su fusión, transformación, escisión, o su disolución, la copia del acta mencionada en el artículo anterior se remitirá dentro de los sesenta días hábiles administrativos de celebrado el acto, por duplicado. Se adjuntará también el texto completo, por separado, de los artículos modificados del estatuto o reglamento, o el texto completo de lo resuelto, en los otros supuestos.

EJERCICIOS BIANUALES. DOCUMENTACIÓN.

Artículo123.- Las asociaciones civiles que por su estatuto celebren sus asambleas ordinarias cada dos años, en el que ellas no se realicen, deberán remitir a la I.G.J. dentro de los sesenta días de cerrado el ejercicio social, un resumen del inventario, conforme al formulario tipo (Anexo 7).

ASOCIADOS. REPRESENTACIÓN.

Artículo124.- Los asociados, en ausencia de impedimento estatutario, podrán hacerse representar en las asambleas mediante carta poder.

INSPECTOR. ATRIBUCIONES. VOTO. CONTROL.

Artículo125.- Los inspectores que concurran a asamblea de asociaciones civiles deberán:

a) Reclamar al presidente actuante que al proclamar el resultado de las votaciones que se realicen, aclare si la decisión fue adoptada por unanimidad o por mayoría, debiendo, en este último caso, verificar el número de votos en pro o en contra, datos que se consignarán en el acta;

b) Si hubiere disconformidad con el resultado proclamado, exigir que se practique nuevamente la votación, controlándose para garantizar la exactitud del pronunciamiento;

c) En el supuesto precedente, requerir, si lo considera necesario, que la votación se efectúe en forma nominal, debiendo en ese caso comprobar e individualizar los votos que se emitan en favor o en contra.

COMPETENCIA. FACULTADES DISCIPLINARIAS.

Artículo126.- La asamblea de asociados de las asociaciones civiles es competente para:

a) Aplicar sanciones disciplinarias a los asociados aunque el estatuto no le conceda expresamente facultades para hacerlo, respetando el derecho de defensa;

b) Resolver, en segunda instancia, la expulsión de asociados, de acuerdo con las disposiciones pertinentes del estatuto;

c) Entender en los casos de apelación de medidas disciplinarias.

RESOLUCIONES INVÁLIDAS. SUFRAGIO.

Artículo127.- La asamblea no podrá adoptar resoluciones que importen:

a) Delegar en la comisión directiva, facultades o funciones que le son propias por expresas disposiciones estatutarias;

b) Fijar o exigir a los asociados obligaciones o contribuciones pecuniarias, cuando el estatuto no le confiera atribuciones para ello;

c) Aplicar sanciones disciplinarias a los asociados en violación de las respectivas disposiciones estatutarias y del derecho de defensa;

d) Elegir o excluir a miembros de la comisión directiva, sin que figuren tales asuntos en el orden del día.

CELEBRACIÓN. JURISDICCIÓN PROVINCIAL. AUTORIZACIÓN.

Artículo128.- Las asambleas no podrán llevarse a cabo en jurisdicción provincial, sin contar con la previa autorización de la I.G.J.

INEFICACIA E IRREGULARIDAD DE RESOLUCIONES.

Artículo129.- La celebración y resoluciones de asambleas de las asociaciones civiles podrán ser declaradas ineficaces o irregulares cuando:

a) Se hubiera omitido la publicación de aviso de convocatoria prevista en el estatuto;

b) Se hubiese incurrido en omisiones de formalidades estatutarias que impidiesen a los interesados presentar, en tiempo y forma, la lista de candidatos para su oficialización;

c) Su realización se origine en indebidas interpretaciones estatutarias fijadas por la comisión directiva;

d) En los demás supuestos previstos por la ley 22.315.

Sección 8: Asociaciones Civiles: Comisión Directiva.

ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. PROHIBICIONES.

Artículo130.- El órgano de administración de las asociaciones civiles no podrá:

a) Dilatar el pedido de convocatoria de asamblea extraordinaria formulado por asociados cuando se han satisfecho los requisitos y términos estatutarios;

b) Exigir ratificación de firmas en los pedidos de convocatoria de asamblea extraordinaria, si el estatuto no requiere ese recaudo;

c) Desconocer el derecho admitido por el estatuto a los asociados para solicitar la inclusión en el orden del día, de la asamblea ordinaria, los puntos que deseen los peticionantes;

d) Reglamentar cualquier disposición estatutaria, si el estatuto no le delega expresamente esa facultad;

e) Designar a cualquier representante estatal, sin contar con la respectiva autorización de la autoridad administrativa correspondiente;

f) Aceptar la incorporación de un miembro suplente para cubrir un cargo vacante si el mismo no pertenece a la fracción o agrupación del titular que cesó en sus funciones.

ELECCIONES. REGLAMENTACIÓN. ORDEN DEL DÍA. AMPLIACIÓN.

Artículo131.- La comisión directiva no podrá:

a) Reglamentar el acto eleccionario prohibición que alcanza a los demás órganos sociales si el estatuto no le atribuye esa facultad;

b) Ampliar el orden del día de una asamblea para completar la elección de miembros suplentes, cuando el estatuto no autoriza esa posibilidad.

COMISIÓN DIRECTIVA. COMUNICACIÓN DE SU CAMBIO. RECAUDOS.

Artículo132.- Las asociaciones civiles, en los casos que se modificare la composición del órgano de administración en el lapso que media entre una y otra elección, deberán:

a) Comunicar esa situación a la I.G.J. dentro de los cinco días de producido el hecho, indicando la causa de dicha modificación y la disposición estatutaria que la autoriza;

b) Remitir, además, nómina completa del órgano de administración con mención de cargos, términos del mandato y datos personales de cada miembro.

Sección 9: Asociaciones Civiles: Disolución.

RETIRO DE PERSONERÍA JURÍDICA. EFECTOS.

Artículo133.- El retiro de la personería jurídica de una asociación civil implica la disolución de la institución, y su liquidación.

DESTINO DE BIENES. SOCIEDAD COOPERATIVA.

Artículo134.- En caso de disolución social, el remanente líquido de las entidades civiles, puede ser destinado a una sociedad cooperativa, siempre que lo sea para cumplir las finalidades sociales previstas en el artículo 42, inciso 3 de la ley 20.337.

Sección 10: Fundaciones.

DISPOSICIONES APLICABLES.

Artículo135.- Las disposiciones establecidas para las asociaciones civiles son aplicables a las fundaciones, en cuanto sean compatibles con las normas de la ley 19.836 y con la naturaleza de dichos entes.

REUNIÓN ANUAL. CONVOCATORIA. COMUNICACIÓN PREVIA. PLAZO.

Artículo136.- Antes de la reunión anual (art. 26, ley 19.836), las fundaciones comunicarán a la I.G.J. la realización de este acto, en el término señalado por el artículo 117.

REUNIÓN ANUAL. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR PREVIAMENTE.

Artículo137.- Con la comunicación mencionada en el artículo anterior, las fundaciones adjuntarán los elementos señalados en el artículo 118.

REUNIÓN ANUAL. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR POSTERIORMENTE. PLAZO.

Artículo138.- Las fundaciones en el término fijado por el artículo 119 remitirán copia del acta del Consejo de Administración, los elementos y datos requeridos en los incisos a), b), c) y d) del artículo citado.

REUNIONES EXTRAORDINARIAS. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR ANTERIOR Y POSTERIORMENTE.

Artículo139.- Las fundaciones remitirán antes y después de las reuniones extraordinarias los elementos previstos en los artículos 120 y 121, en los plazos allí fijados.

RESUMEN DE INVENTARIO. FORMULARIO TIPO.

Artículo140.- Las fundaciones, en oportunidad de presentar la documentación previa a las juntas ordinarias, deberán acompañar el inventario anual ajustado al formulario tipo de resumen de inventario (Anexo 7), el que será firmado por todas las personas que suscriben los estados contables y certificado por contador público.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. MODIFICACIÓN. COMUNICACIÓN.

Artículo141.- Las fundaciones, en los casos en que se modificare la composición del Consejo de Administración en el lapso que media entre una y otra designación, deberán:

a) Comunicar esa situación a la I.G.J. dentro de los cinco días de producido el hecho, indicando la causa de dicha modificación y la disposición estatutaria que la autoriza;

b) Remitir, además, nómina completa del órgano de administración, con mención de cargos, término del mandato y datos personales de cada miembro.

LIBROS. OBLIGACIONES. RUBRICACIÓN.

Artículo142.- En materia de contabilidad y rubricación de libros, las fundaciones están sujetas a las mismas obligaciones y formalidades establecidas en los artículos 103 y 104.

En consideración a su índole y modalidades, podrán eximirse de llevar el registro de asociados a que se refiere el inciso b) del artículo 103.

PLAN OPERATIVO. DESARROLLO. CERTIFICACIÓN.

Artículo143.- Las fundaciones que se encuentren dentro del período de cumplimiento del plan operativo, según el compromiso asumido en oportunidad de concederse la personería jurídica, deberán comprender dentro de la certificación contable que presenten con motivo del balance anual:

a) Un detallado análisis del desarrollo del plan trienal en el ejercicio considerado;

b) Constancia sobre si se ha cumplido el programa de ingresos y el de erogaciones previstos;

c) En caso de que se verificasen fallas de importancia en el desarrollo del plan se señalarán las causas de las mismas y las medidas correctivas que, en su caso, se hubieren propuesto o adoptado para el cabal cumplimiento del mismo.

Sección 11: Federaciones. Confederaciones. Cámaras.

ENTIDADES AFILIADAS. CONDICIONES.

Artículo144.- Las entidades afiliadas a las federaciones, confederaciones y cámaras deben gozar de personería jurídica, excepto que acrediten el carácter de sujetos de derecho con arreglo al artículo 46 del Código Civil.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

REGIMEN DE CONTRATO DE TRABAJO

LEY N° 20.744 - TEXTO ORDENADO POR DECRETO 390/1976

Bs. As., 13/5/1976

LEY DE CONTRATO DE TRABAJO.

TITULO I

Disposiciones Generales

Artículo 1° — Fuentes de regulación.

El contrato de trabajo y la relación de trabajo se rige:

a) Por esta ley.

b) Por las leyes y estatutos profesionales.

c) Por las convenciones colectivas o laudos con fuerza de tales.

d) Por la voluntad de las partes.

e) Por los usos y costumbres.

Art. 2° — Ambito de aplicación.

La vigencia de esta ley quedará condicionada a que la aplicación de sus disposiciones resulte compatible con la naturaleza y modalidades de la actividad de que se trate y con el específico régimen jurídico a que se halle sujeta.

Las disposiciones de esta ley no serán aplicables:

a) A los dependientes de la Administración Pública Nacional, Provincial o Municipal, excepto que por acto expreso se los incluya en la misma o en el régimen de las convenciones colectivas de trabajo.

b) A los trabajadores del servicio doméstico.

c) A los trabajadores agrarios

Art. 3° — Ley aplicable.

Esta ley regirá todo lo relativo a la validez, derechos y obligaciones de las partes, sea que el contrato de trabajo se haya celebrado en el país o fuera de él; en cuanto se ejecute en su territorio.

Art. 4° — Concepto de trabajo.

Constituye trabajo, a los fines de esta ley, toda actividad lícita que se preste en favor de quien tiene la facultad de dirigirla, mediante una remuneración.

El contrato de trabajo tiene como principal objeto la actividad productiva y creadora del hombre en sí. Sólo después ha de entenderse que media entre las partes una relación de intercambio y un fin económico en cuanto se disciplina por esta ley.

Art. 5° — Empresa-Empresario.

A los fines de esta ley, se entiende como "empresa" la organización instrumental de medios personales, materiales e inmateriales, ordenados bajo una dirección para el logro de fines económicos o benéficos.

A los mismos fines, se llama "empresario" a quien dirige la empresa por sí, o por medio de otras personas, y con el cual se relacionan jerárquicamente los trabajadores, cualquiera sea la participación que las leyes asignen a éstos en la gestión y dirección de la "empresa".

Art. 6° — Establecimiento.

Se entiende por "establecimiento" la unidad técnica o de ejecución destinada al logro de los fines de la empresa, a través de una o más explotaciones.

Art. 7° — Condiciones menos favorables. Nulidad.

Las partes, en ningún caso, pueden pactar condiciones menos favorables para el trabajador que las dispuestas en las normas legales, convenciones colectivas de trabajo o laudo con fuerza de tales, o que resulten contrarias a las mismas. Tales actos llevan aparejada la sanción prevista en el artículo 44 de esta ley.

Art. 8° — Condiciones más favorables provenientes de convenciones colectivas de trabajo.

Las convenciones colectivas de trabajo o laudos con fuerza de tales, que contengan normas más favorables a los trabajadores, serán válidas y de aplicación. Las que reúnan los requisitos formales exigidos por la ley y que hubieran sido debidamente individualizadas, no estarán sujetas a prueba en juicio.

Art. 9° — El principio de la norma más favorable para el trabajador.

En caso de duda sobre la aplicación de normas legales o convencionales prevalecerá la más favorable al trabajador, considerándose la norma o conjuntos de normas que rija cada una de las instituciones del derecho del trabajo.

Si la duda recayese en la interpretación o alcance de la ley, o en apreciación de la prueba en los casos concretos, los jueces o encargados de aplicarla se decidirán en el sentido más favorable al trabajador.

Artículo 10. — Conservación del contrato.

En caso de duda las situaciones deben resolverse en favor de la continuidad o subsistencia del contrato.

Artículo 11. — Principios de interpretación y aplicación de la ley.

Cuando una cuestión no pueda resolverse por aplicación de las normas que rigen el contrato de trabajo o por las leyes análogas, se decidirá conforme a los principios de la justicia social, a los generales del derecho del trabajo, la equidad y la buena fe.

Art. 12. — Irrenunciabilidad.

Será nula y sin valor toda convención de partes que suprima o reduzca los derechos previstos en esta ley, los estatutos profesionales, las convenciones colectivas o los contratos individuales de trabajo, ya sea al tiempo de su celebración o de su ejecución, o del ejercicio de derechos provenientes de su extinción.

Art. 13. — Substitución de las cláusulas nulas.

Las cláusulas del contrato de trabajo que modifiquen en perjuicio del trabajador normas imperativas consagradas por leyes o convenciones colectivas de trabajo serán nulas y se considerarán substituidas de pleno derecho por éstas.

Art. 14. — Nulidad por fraude laboral.

Será nulo todo contrato por el cual las partes hayan procedido con simulación o fraude a la ley laboral, sea aparentando normas contractuales no laborales, interposición de personas o de cualquier otro medio. En tal caso, la relación quedará regida por esta ley.

Art. 15. — Acuerdos transaccionales conciliatorios o liberatorios. Su validez.

Los acuerdos transaccionales, conciliatorios o liberatorios sólo serán válidos cuando se realicen con intervención de la autoridad judicial o administrativa, y mediare resolución fundada de cualquiera de ésta que acredite que mediante tales actos se ha alcanzado una justa composición de los derechos e intereses de las partes.

Sin perjuicio de ello, si una o ambas partes pretendieren que no se encuentran alcanzadas por las normas que establecen la obligación de pagar o retener los aportes con destino a los organismos de la seguridad social, o si de las constancias disponibles surgieren indicios de que el trabajador afectado no se encuentra regularmente registrado o de que ha sido registrado tardíamente o con indicación de una remuneración inferior a la realmente percibida o de que no se han ingresado parcial o totalmente aquellos aportes y contribuciones, la autoridad administrativa o judicial interviniente deber remitir las actuaciones a la Administración Federal de Ingresos Públicos con el objeto de que la misma establezca si existen obligaciones omitidas y proceda en su consecuencia.

La autoridad judicial o administrativa que omitiere actuar del modo establecido en esta norma quedará incursa en grave incumplimiento de sus deberes como funcionario y será, en consecuencia, pasible de las sanciones y penalidades previstas para tales casos.

En todos los casos, la homologación administrativa o judicial de los acuerdos conciliatorios, transaccionales o liberatorios les otorgar la autoridad de cosa juzgada entre las partes que los hubieren celebrado, pero no les hará oponibles a los organismos encargados de la recaudación de los aportes, contribuciones y demás cotizaciones destinados a los sistemas de la seguridad social, en cuanto se refiera a la calificación de la naturaleza de los vínculos habidos entre las partes y a la exigibilidad de las obligaciones que de esos vínculos se deriven para con los sistemas de seguridad social.

Art. 16. — Aplicación analógica de las convenciones colectivas de trabajo. — Su exclusión.

Las convenciones colectivas de trabajo no son susceptibles de aplicación extensiva o analógica, pero podrán ser tenidas en consideración para la resolución de casos concretos, según la profesionalidad del trabajador.

Art. 17. — Prohibición de hacer discriminaciones.

Por esta ley se prohibe cualquier tipo de discriminación entre los trabajadores por motivo de sexo, raza, nacionalidad, religiosos, políticos, gremiales o de edad.

Art. 17 bis.—Las desigualdades que creara esta ley a favor de una de las partes, sólo se entenderán como forma de compensar otras que de por sí se dan en la relación.

Art. 18. — Tiempo de servicio.

Cuando se concedan derechos al trabajador en función de su antigüedad, se considerará tiempo de servicio el efectivamente trabajado desde el comienzo de la vinculación, el que corresponda a los sucesivos contratos a plazo que hubieren celebrado las partes y el tiempo de servicio anterior, cuando el trabajador, cesado en el trabajo por cualquier causa, reingrese a las órdenes del mismo empleador.

Art. 19. — Plazo de preaviso.

Se considerará igualmente tiempo de servicio el que corresponde al plazo de preaviso que se fija por esta ley o por los estatutos especiales, cuando el mismo hubiere sido concedido.

Art. 20. —Gratuidad.

El trabajador o sus derecho-habientes gozarán del beneficio de la gratuidad en los procedimientos judiciales o administrativos derivados de la aplicación de esta ley, estatutos profesionales o convenciones colectivas de trabajo.

Su vivienda no podrá ser afectada al pago de costas en caso alguno.

En cuanto de los antecedentes del proceso resultase pluspetición inexcusable, las costas deberán ser soportadas solidariamente entre la parte y el profesional actuante.

 

TITULO II

Del Contrato de Trabajo en General

 

CAPITULO I

Del contrato y la relación de trabajo

Art. 21. — Contrato de trabajo.

Habrá contrato de trabajo, cualquiera sea su forma o denominación, siempre que una persona física se obligue a realizar actos, ejecutar obras o prestar servicios en favor de la otra y bajo la dependencia de ésta, durante un período determinado o indeterminado de tiempo, mediante el pago de una remuneración. Sus cláusulas, en cuanto a la forma y condiciones de la prestación, quedan sometidas a las disposiciones de orden público, los estatutos, las convenciones colectivas o los laudos con fuerza de tales y los usos y costumbres.

Art. 22. — Relación de trabajo.

Habrá relación de trabajo cuando una persona realice actos, ejecute obras o preste servicio en favor de otra, bajo la dependencia de ésta en forma voluntaria y mediante el pago de una remuneración, cualquiera sea el acto que le dé origen.

Art. 23. — Presunción de la existencia del contrato de trabajo.

El hecho de la prestación de servicios hace presumir la existencia de un contrato de trabajo, salvo que por las circunstancias, las relaciones o causas que lo motiven se demostrase lo contrario.

Esa presunción operará igualmente aún cuando se utilicen figuras no laborales, para caracterizar al contrato, y en tanto que por las circunstancias no sea dado calificar de empresario a quien presta el servicio.

Art. 24. — Efectos del contrato sin relación de trabajo.

Los efectos del incumplimiento de un contrato de trabajo, antes de iniciarse la efectiva prestación de los servicios, se juzgarán por las disposiciones del derecho común, salvo lo que expresamente se dispusiera en esta ley.

Dicho incumplimiento dará lugar a una indemnización que no podrá ser inferior al importe de un (1) mes de la remuneración que se hubiere convenido, o la que resulte de la aplicación de la convención colectiva de trabajo correspondiente.

 

CAPITULO II

De los sujetos del contrato de trabajo

Art. 25. — Trabajador.

Se considera "trabajador", a los fines de esta ley, a la persona física que se obligue o preste servicios en las condiciones previstas en los artículos 21 y 22 de esta ley, cualesquiera que sean las modalidades de la prestación.

Art. 26. — Empleador.

Se considera "empleador" a la persona física o conjunto de ellas, o jurídica, tenga o no personalidad jurídica propia, que requiera los servicios de un trabajador.

Art. 27. — Socio-empleado. —Las personas que, integrando una sociedad, prestan a ésta toda su actividad o parte principal de la misma en forma personal y habitual, con sujeción a las instrucciones o directivas que se le impartan o pudieran impartírseles para el cumplimiento de tal actividad, serán consideradas como trabajadores dependientes de la sociedad a los efectos de la aplicación de esta ley y de los regímenes legales o convencionales que regulan y protegen la prestación de trabajo en relación de dependencia.

Exceptúanse las sociedades de familia entre padres e hijos. Las prestaciones accesorias a que se obligaren los socios, aun cuando ellas resultasen del contrato social, si existieran las modalidades consignadas, se considerarán obligaciones de terceros con respecto a la sociedad y regidas por esta ley o regímenes legales o convencionales aplicables.

Art. 28. — Auxiliares del trabajador.

Si el trabajador estuviese autorizado a servirse de auxiliares, éstos serán considerados como en relación directa con el empleador de aquél, salvo excepción expresa prevista por esta ley o los regímenes legales o convencionales aplicables.

Art. 29. — Interposición y mediación — Solidaridad.

Los trabajadores que habiendo sido contratados por terceros con vista a proporcionarlos a las empresas, serán considerados empleados directos de quien utilice su prestación.

En tal supuesto, y cualquiera que sea el acto o estipulación que al efecto concierten, los terceros contratantes y la empresa para la cual los trabajadores presten o hayan prestado servicios responderán solidariamente de todas las obligaciones emergentes de la relación laboral y de las que se deriven del régimen de la seguridad social.

Los trabajadores contratados por empresas de servicios eventuales habilitadas por la autoridad competente para desempeñarse en los términos de los artículos 99 de la presente y 77 a 80 de la Ley Nacional de Empleo, serán considerados en relación de dependencia, con carácter permanente contínuo o discontínuo, con dichas empresas.

Art. 29 BIS. — El empleador que ocupe trabajadores a través de una empresa de servicios eventuales habilitada por la autoridad competente, será solidariamente responsable con aquélla por todas las obligaciones laborales y deberá retener de los pagos que efectúe a la empresa de servicios eventuales los aportes y contribuciones respectivos para los organismos de la Seguridad Social y depositarlos en término. El trabajador contratado a través de una empresa de servicios eventuales estará regido por la Convención Colectiva, será representado por el Sindicato y beneficiado por la Obra Social de la actividad o categoría en la que efectivamente preste servicios en la empresa usuaria.

Art. 30. — Subcontratación y delegación. Solidaridad.

Quienes cedan total o parcialmente a otros el establecimiento o explotación habilitado a su nombre, o contraten o subcontraten, cualquiera sea el acto que le dé origen, trabajos o servicios correspondientes a la actividad normal y específica propia del establecimiento, dentro o fuera de su ámbito, deberán exigir a sus contratistas o subcontratistas el adecuado cumplimiento de las normas relativas al trabajo y los organismos de seguridad social.

Los cedentes, contratistas o subcontratistas deberán exigir ademas a sus cesionarios o subcontratistas el número del Código Unico de Identificación Laboral de cada uno de los trabajadores que presten servicios y la constancia de pago de las remuneraciones, copia firmada de los comprobantes de pago mensuales al sistema de la seguridad social, una cuenta corriente bancaria de la cual sea titular y una cobertura por riesgos del trabajo. Esta responsabilidad del principal de ejercer el control sobre el cumplimiento de las obligaciones que tienen los cesionarios o subcontratistas respecto de cada uno de los trabajadores que presten servicios, no podrá delegarse en terceros y deberá ser exhibido cada uno de los comprobantes y constancias a pedido del trabajador y/o de la autoridad administrativa. El incumplimiento de alguno de los requisitos harán responsable solidariamente al principal por las obligaciones de los cesionarios, contratistas o subcontratistas respecto del personal que ocuparen en la prestación de dichos trabajos o servicios y que fueren emergentes de la relación laboral incluyendo su extinción y de las obligaciones de la seguridad social". Las disposiciones insertas en este artículo resultan aplicables al régimen de solidaridad específico previsto en el artículo 32 de la Ley 22.250.

Art. 31. —Empresas subordinadas o relacionadas. Solidaridad.

Siempre que una o más empresas, aunque tuviesen cada una de ellas personalidad jurídica propia, estuviesen bajo la dirección, control o administración de otras, o de tal modo relacionadas que constituyan un conjunto económico de carácter permanente, serán a los fines de las obligaciones contraídas por cada una de ellas con sus trabajadores y con los organismos de seguridad social, solidariamente responsables, cuando hayan mediado maniobras fraudulentas o conducción temeraria.

 

CAPITULO III

De los requisitos esenciales y formales del contrato de trabajo.

Art. 32. —Capacidad. Las personas desde los dieciocho (18) años, pueden celebrar contrato de trabajo.

Las personas desde los dieciséis (16) años y menores de dieciocho (18) años, pueden celebrar contrato de trabajo, con autorización de sus padres, responsables o tutores. Se presume tal autorización cuando el adolescente viva independientemente de ellos.

Art. 33. —Facultad para estar en juicio.

Las personas desde los dieciséis (16) años están facultadas para estar en juicio laboral en acciones vinculadas al contrato o relación de trabajo y para hacerse representar por mandatarios mediante el instrumento otorgado en la forma que prevén las leyes locales, debiéndose cumplir en cualquier circunstancia las garantías mínimas de procedimiento en los procesos judiciales y administrativos establecidos por el artículo 27 de la Ley 26.061, que crea el sistema de protección protección integral de los derechos de niños, niñas y adolescentes.

Art. 34. —Facultad de libre administración y disposición de bienes.

Los menores desde los dieciocho (18) años de edad tienen la libre administración y disposición del producido del trabajo que ejecuten, regidos por esta ley, y de los bienes de cualquier tipo que adquirieran con ello, estando a tal fin habilitados para el otorgamiento de todos los actos que se requieran para la adquisición, modificación o transmisión de derechos sobre los mismos.

Art. 35. —Menores emancipados por matrimonio.

Los menores emancipados por matrimonio gozarán de plena capacidad laboral.

Art. 36. —Actos de las personas jurídicas.

A los fines de la celebración del contrato de trabajo, se reputarán actos de las personas jurídicas los de sus representantes legales o de quienes, sin serlo, aparezcan como facultados para ello.

 

CAPITULO IV

Del objeto del contrato de trabajo

Art. 37. —Principio general.

El contrato de trabajo tendrá por objeto la prestación de una actividad personal e infungible, indeterminada o determinada. En este último caso, será conforme a la categoría profesional del trabajador si se la hubiese tenido en consideración al tiempo de celebrar el contrato o en el curso de la relación, de acuerdo a lo que prevean los estatutos profesionales y convenciones colectivas de trabajo.

Art. 38. —Servicios excluidos.

No podrá ser objeto del contrato de trabajo la prestación de servicios ilícitos o prohibidos.

Art. 39. —Trabajo ilícito.

Se considerará ilícito el objeto cuando el mismo fuese contrario a la moral y a las buenas costumbres pero no se considerará tal si, por las leyes, las ordenanzas municipales o los reglamentos de policía se consintiera, tolerara o regulara a través de los mismos.

Art. 40. —Trabajo prohibido.

Se considerará prohibido el objeto cuando las normas legales o reglamentarias hubieren vedado el empleo de determinadas personas o en determinadas tareas, épocas o condiciones.

La prohibición del objeto del contrato está siempre dirigida al empleador.

Art. 41. —Nulidad del contrato de objeto ilícito.

El contrato de objeto ilícito no produce consecuencias entre las partes que se deriven de esta ley.

Art. 42. —Nulidad del contrato de objeto prohibido. Inoponibilidad al trabajador.

El contrato de objeto prohibido no afectará el derecho del trabajador a percibir las remuneraciones o indemnizaciones que se deriven de su extinción por tal causa, conforme a las normas de esta ley y a las previstas en los estatutos profesionales y las convenciones colectivas de trabajo.

Art. 43. —Prohibición parcial.

Si el objeto del contrato fuese sólo parcialmente prohibido, su supresión no perjudicará lo que del mismo resulte válido, siempre que ello sea compatible con la prosecución de la vinculación. En ningún caso tal supresión parcial podrá afectar los derechos adquiridos por el trabajador en el curso de la relación.

Art. 44. —Nulidad por ilicitud o prohibición. Su declaración.

La nulidad del contrato por ilicitud o prohibición de su objeto tendrá las consecuencias asignadas en los artículos 41 y 42 de esta ley y deberá ser declarada por los jueces, aun sin mediar petición de parte. La autoridad administrativa, en los límites de su competencia, mandará cesar los actos que lleven aparejados tales vicios.

 

CAPITULO V

De la formación del contrato de trabajo

Art. 45. —Consentimiento.

El consentimiento debe manifestarse por propuestas hechas por una de las partes del contrato de trabajo, dirigidas a la otra y aceptadas por ésta, se trate de ausentes o presentes.

Art. 46. —Enunciación del contenido esencial. Suficiencia.

Bastará, a los fines de la expresión del consentimiento, el enunciado de lo esencial del objeto de la contratación, quedando regido lo restante por lo que dispongan las leyes, los estatutos profesionales o las convenciones colectivas de trabajo, o lo que se conceptúe habitual en la actividad de que se trate, con relación al valor e importancia de los servicios comprometidos.

Art. 47. — Contrato por equipo. Integración.

Cuando el contrato se formalice con la modalidad prevista en el artículo 101 de esta ley, se entenderá reservada al delegado o representante del grupo de trabajadores o equipo, la facultad de designar las personas que lo integran y que deban adquirir los derechos y contraer las obligaciones que se derivan del contrato, salvo que por la índole de las prestaciones resulte indispensable la determinación anticipada de los mismos.

 

CAPITULO VI

De la forma y prueba del contrato de trabajo

Art. 48. — Forma.

Las partes podrán escoger libremente sobre las formas a observar para la celebración del contrato de trabajo, salvo lo que dispongan las leyes o convenciones colectivas en casos particulares.

Art. 49. —Nulidad por omisión de la forma.

Los actos del empleador para cuya validez esta ley, los estatutos profesionales o las convenciones colectivas de trabajo exigieran una forma instrumental determinada se tendrán por no sucedidos cuando esa forma no se observare.

No obstante el vicio de forma, el acto no es oponible al trabajador.

Art. 50. —Prueba.

El contrato de trabajo se prueba por los modos autorizados por las leyes procesales y lo previsto en el artículo 23 de esta ley.

Art. 51. —Aplicación de estatutos profesionales o convenciones colectivas de trabajo.

Cuando por las leyes, estatutos profesionales o convenciones colectivas de trabajo se exigiera algún documento, licencia o carné para el ejercicio de una determinada actividad, su falta no excluirá la aplicación del estatuto o régimen especial, salvo que se tratara de profesión que exija título expedido por la autoridad competente.

Ello sin perjuicio que la falta ocasione la aplicación de las sanciones que puedan corresponder de acuerdo con los respectivos regímenes aplicables.

Art. 52. — Libro especial. Formalidades. Prohibiciones.

Los empleadores deberán llevar un libro especial, registrado y rubricado, en las mismas condiciones que se exigen para los libros principales de comercio, en el que se consignará:

a) Individualización íntegra y actualizada del empleador.

b) Nombre del trabajador.

c) Estado civil.

d) Fecha de ingreso y egreso.

e) Remuneraciones asignadas y percibidas.

f) Individualización de personas que generen derecho a la percepción de asignaciones familiares.

g) Demás datos que permitan una exacta evaluación de las obligaciones a su cargo.

h) Los que establezca la reglamentación.

Se prohibe:

1. Alterar los registros correspondientes a cada persona empleada.

2. Dejar blancos o espacios.

3. Hacer interlineaciones, raspaduras o enmiendas, las que deberán ser salvadas en el cuadro o espacio respectivo, con firma del trabajador a que se refiere el asiento y control de la autoridad administrativa.

4. Tachar anotaciones, suprimir fojas o alterar su foliatura o registro. Tratándose de registro de hojas móviles, su habilitación se hará por la autoridad administrativa, debiendo estar precedido cada conjunto de hojas, por una constancia extendida por dicha autoridad, de la que resulte su número y fecha de habilitación.

Art. 53. —Omisión de formalidades.

Los jueces merituarán en función de las particulares circunstancias de cada caso los libros que carezcan de algunas de las formalidades prescriptas en el artículo 52 o que tengan algunos de los defectos allí consignados.

Art. 54. —Aplicación a los registros, planillas u otros elementos de contralor.

La validez de los registros, planillas u otros elementos de contralor, exigidos por los estatutos profesionales o convenciones colectivas de trabajo, queda sujeta a la apreciación judicial según lo prescripto en el artículo anterior.

Art. 55. —Omisión de su exhibición.

La falta de exhibición o requerimiento judicial o administrativo del libro, registro, planilla u otros elementos de contralor previstos por los artículos 52 y 54 será tenida como presunción a favor de las afirmaciones del trabajador o de sus causa-habientes, sobre las circunstancias que debían constar en tales asientos.

Art. 56. — Remuneraciones. Facultad de los jueces.

En los casos en que se controvierta el monto de las remuneraciones y la prueba rendida fuera insuficiente para acreditar lo pactado entre las partes el Juez podrá, por decisión fundada, fijar el importe del crédito de acuerdo a las circunstancias de cada caso.

Art. 57. —Intimaciones. Presunción.

Constituirá presunción en contra del empleador su silencio ante la intimación hecha por el trabajador de modo fehaciente, relativa al cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones derivadas del contrato de trabajo sea al tiempo de su formalización, ejecución, suspensión, reanudación, extinción o cualquier otra circunstancia que haga que se creen, modifiquen o extingan derechos derivados del mismo. A tal efecto dicho silencio deberá subsistir durante un plazo razonable el que nunca será inferior a dos (2) días hábiles.

Art. 58. —Renuncia al empleo. Exclusión de presunciones a su respecto.

No se admitirán presunciones en contra del trabajador ni derivadas de la ley ni de las convenciones colectivas de trabajo, que conduzcan a sostener la renuncia al empleo o a cualquier otro derecho, sea que las mismas deriven de su silencio o de cualquier otro modo que no implique una forma de comportamiento inequívoco en aquél sentido.

Art. 59. —Firma. Impresión digital.

La firma es condición esencial en todos los actos extendidos bajo forma privada, con motivo del contrato de trabajo. Se exceptúan aquellos casos en que se demostrara que el trabajador no sabe o no ha podido firmar, en cuyo caso bastará la individualización mediante impresión digital, pero la validez del acto dependerá de los restantes elementos de prueba que acrediten la efectiva realización del mismo.

Art. 60. —Firma en blanco. Invalidez. Modos de oposición.

La firma no puede ser otorgada en blanco por el trabajador, y éste podrá oponerse al contenido del acto, demostrando que las declaraciones insertas en el documento no son reales.

Art. 61. —Formularios.

Las cláusulas o rubros insertos en formularios dispuestos o utilizados por el empleador, que no correspondan al impreso, la incorporación a los mismos de declaraciones o cantidades, cancelatorias o liberatorias por más de un concepto u obligación, o diferentes períodos acumulados, se apreciarán por los jueces, en cada caso, en favor del trabajador.

 

CAPITULO VII

De los derechos y deberes de las partes

Art. 62. —Obligación genérica de las partes.

Las partes están obligadas, activa y pasivamente, no sólo a lo que resulta expresamente de los términos del contrato, sino a todos aquellos comportamientos que sean consecuencia del mismo, resulten de esta ley, de los estatutos profesionales o convenciones colectivas de trabajo, apreciados con criterio de colaboración y solidaridad.

Art. 63. —Principio de la buena fe.

Las partes están obligadas a obrar de buena fe, ajustando su conducta a lo que es propio de un buen empleador y de un buen trabajador, tanto al celebrar, ejecutar o extinguir el contrato o la relación de trabajo.

Art. 64. —Facultad de organización.

El empleador tiene facultades suficientes para organizar económica y técnicamente la empresa, explotación o establecimiento.

Artículo 65. —Facultad de dirección.

Las facultades de dirección que asisten al empleador deberán ejercitarse con carácter funcional, atendiendo a los fines de la empresa, a las exigencias de la producción, sin perjuicio de la preservación y mejora de los derechos personales y patrimoniales del trabajador.

Art. 66. —Facultad de modificar las formas y modalidades del trabajo.

El empleador está facultado para introducir todos aquellos cambios relativos a la forma y modalidades de la prestación del trabajo, en tanto esos cambios no importen un ejercicio irrazonable de esa facultad, ni alteren modalidades esenciales del contrato, ni causen perjuicio material ni moral al trabajador.

Cuando el empleador disponga medidas vedadas por este artículo, al trabajador le asistirá la posibilidad de optar por considerarse despedido sin causa o accionar persiguiendo el restablecimiento de las condiciones alteradas. En este último supuesto la acción se substanciará por el procedimiento sumarísimo, no pudiéndose innovar en las condiciones y modalidades de trabajo, salvo que éstas sean generales para el establecimiento o sección, hasta que recaiga sentencia definitiva.

Art. 67. — Facultades disciplinarias. Limitación.

El empleador podrá aplicar medidas disciplinarias proporcionadas a las faltas o incumplimientos demostrados por el trabajador. Dentro de los treinta (30) días corridos de notificada la medida, el trabajador podrá cuestionar su procedencia y el tipo o extensión de la misma, para que se la suprima, sustituya por otra o limite según los casos. Vencido dicho término se tendrá por consentida la sanción disciplinaria.

Art. 68. —Modalidades de su ejercicio.

El empleador, en todos los casos, deberá ejercitar las facultades que le están conferidas en los artículos anteriores, así como la de disponer suspensiones por razones económicas, en los límites y con arreglo a las condiciones fijadas por la ley, los estatutos profesionales, las convenciones colectivas de trabajo, los consejos de empresa y, si los hubiere, los reglamentos internos que éstos dictaren. Siempre se cuidará de satisfacer las exigencias de la organización del trabajo en la empresa y el respeto debido a la dignidad del trabajador y sus derechos patrimoniales, excluyendo toda forma de abuso del derecho.

Art. 69. —Modificación del contrato de trabajo - Su exclusión como sanción disciplinaria.

No podrán aplicarse sanciones disciplinarias que constituyan una modificación del contrato de trabajo.

Art. 70. —Controles personales.

Los sistemas de controles personales del trabajador destinados a la protección de los bienes del empleador deberán siempre salvaguardar la dignidad del trabajador y deberán practicarse con discreción y se harán por medios de selección automática destinados a la totalidad del personal.

Los controles del personal femenino deberán estar reservados exclusivamente a personas de su mismo sexo.

Art. 71. —Conocimiento.

Los sistemas, en todos los casos, deberán ser puestos en conocimiento de la autoridad de aplicación.

Art. 72. —Verificación.

La autoridad de aplicación está facultada para verificar que los sistemas de control empleados por la empresa no afecten en forma manifiesta y discriminada la dignidad del trabajador.

Art. 73. —Prohibición.

El empleador no podrá durante la duración del contrato de trabajo o con vista a su disolución, obligar al trabajador a manifestar sus opiniones políticas, religiosas o sindicales.

Art. 74. —Pago de la remuneración.

El empleador está obligado a satisfacer el pago de la remuneración debida al trabajador en los plazos y condiciones previstos en esta ley.

Art. 75. —Deber de seguridad.

1. El empleador esta obligado a observar las normas legales sobre higiene y seguridad en el trabajo. y a hacer observar las pausas y limitaciones a la duración del trabajo establecidas en el ordenamiento legal.

2. Los daños que sufra el trabajador como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones del apartado anterior, se regirán por las normas que regulan la reparación de los daños provocados por accidentes en el trabado y enfermedades profesionales, dando lugar únicamente a las prestaciones en ellas establecidas.

Art. 76. —Reintegro de gastos y resarcimiento de daños.

El empleador deberá reintegrar al trabajador los gastos suplidos por éste para el cumplimiento adecuado del trabajo, y resarcirlo de los daños sufridos en sus bienes por el hecho y en ocasión del mismo.

Art. 77. —Deber de protección - Alimentación y vivienda.

El empleador debe prestar protección a la vida y bienes del trabajador cuando este habite en el establecimiento. Si se le proveyese de alimentación y vivienda, aquélla deberá ser sana y suficiente, y la última, adecuada a las necesidades del trabajador y su familia. Debe efectuar a su costa las reparaciones y refecciones indispensables, conforme a las exigencias del medio y confort.

Art. 78. —Deber de ocupación.

El empleador deberá garantizar al trabajador ocupación efectiva, de acuerdo a su calificación o categoría profesional, salvo que el incumplimiento responda a motivos fundados que impidan la satisfacción de tal deber. Si el trabajador fuese destinado a tareas superiores, distintas de aquéllas para las que fue contratado tendrá derecho a percibir la remuneración correspondiente por el tiempo de su desempeño, si la asignación fuese de carácter transitorio.

Se reputarán las nuevas tareas o funciones como definitivas si desaparecieran las causas que dieron lugar a la suplencia, y el trabajador continuase en su desempeño o transcurrieran los plazos que se fijen al efecto en los estatutos profesionales o las convenciones colectivas de trabajo.

Art. 79. —Deber de diligencia e iniciativa del empleador.

El empleador deberá cumplir con las obligaciones que resulten de esta ley, de los estatutos profesionales, convenciones colectivas de trabajo y de los sistemas de seguridad social, de modo de posibilitar al trabajador el goce íntegro y oportuno de los beneficios que tales disposiciones le acuerdan. No podrá invocar en ningún caso el incumplimiento de parte del trabajador de las obligaciones que le están asignadas y del que se derive la pérdida total o parcial de aquellos beneficios, si la observancia de las obligaciones dependiese de la iniciativa del empleador y no probase el haber cumplido oportunamente de su parte las que estuviese en su cargo como agente de retención, contribuyente u otra condición similar.

Art. 80. —Deber de observar las obligaciones frente a los organismos sindicales y de la seguridad social - Certificado de trabajo.

La obligación de ingresar los fondos de seguridad social por parte del empleador y los sindicales a su cargo, ya sea como obligado directo o como agente de retención, configurará asimismo una obligación contractual.

El empleador, por su parte, deberá dar al trabajador, cuando éste lo requiriese a la época de la extinción de la relación, constancia documentada de ello. Durante el tiempo de la relación deberá otorgar tal constancia cuando medien causas razonables.

Cuando el contrato de trabajo se extinguiere por cualquier causa, el empleador estará obligado a entregar al trabajador un certificado de trabajo, conteniendo las indicaciones sobre el tiempo de prestación de servicios, naturaleza de éstos, constancia de los sueldos percibidos y de los aportes y contribuciones efectuados con destino a los organismos de la seguridad social.

Si el empleador no hiciera entrega de la constancia o del certificado previstos respectivamente en los apartados segundo y tercero de este artículo dentro de los dos (2) días hábiles computados a partir del día siguiente al de la recepción del requerimiento que a tal efecto le formulare el trabajador de modo fehaciente, será sancionado con una indemnización a favor de este último que será equivalente a tres veces la mejor remuneración mensual, normal y habitual percibida por el trabajador durante el último año o durante el tiempo de prestación de servicios, si éste fuere menor. Esta indemnización se devengará sin perjuicio de las sanciones conminatorias que para hacer cesar esa conducta omisiva pudiere imponer la autoridad judicial competente.

Art. 81. —Igualdad de trato.

El empleador debe dispensar a todos los trabajadores igual trato en identidad de situaciones. Se considerará que existe trato desigual cuando se produzcan discriminaciones arbitrarias fundadas en razones de sexo, religión o raza, pero no cuando el diferente tratamiento responda a principios de bien común, como el que se sustente en la mayor eficacia, laboriosidad o contracción a sus tareas por parte del trabajador.

Art. 82. —Invenciones del trabajador.

Las invenciones o descubrimientos personales del trabajador son propiedad de éste, aun cuando se haya valido de instrumentos que no le pertenecen.

Las invenciones o descubrimientos que se deriven de los procedimientos industriales, métodos o instalaciones del establecimiento o de experimentaciones, investigaciones, mejoras o perfeccionamiento de los ya empleados, son propiedad del empleador.

Son igualmente de su propiedad las invenciones o descubrimientos, fórmulas, diseños, materiales y combinaciones que se obtengan habiendo sido el trabajador contratado con tal objeto.

Art. 83. —Preferencia del Empleador - Prohibición - Secreto. —ARTICULO 83.- El empleador deberá ser preferido en igualdad de condiciones a los terceros, si el trabajador decidiese la cesión de los derechos a la invención o descubrimiento, en el caso del primer párrafo del artículo 82 de esta ley.

Las partes están obligadas a guardar secreto sobre las invenciones o descubrimientos logrados en cualquiera de aquellas formas.

Art. 84. —Deberes de diligencia y colaboración.

El trabajador debe prestar el servicio con puntualidad, asistencia regular y dedicación adecuada a las características de su empleo y a los medios instrumentales que se le provean.

Art. 85. —Deber de fidelidad.

El trabajador debe observar todos aquellos deberes de fidelidad que deriven de la índole de las tareas que tenga asignadas, guardando reserva o secreto de las informaciones a que tenga acceso y que exijan tal comportamiento de su parte.

Art. 86. —Cumplimiento de órdenes e instrucciones.

El trabajador debe observar las órdenes e instrucciones que se le impartan sobre el modo de ejecución del trabajo, ya sea por el empleador o sus representantes. Debe conservar los instrumentos o útiles que se le provean para la realización del trabajo, sin que asuma responsabilidad por el deterioro que los mismos sufran derivados del uso.

Art. 87. Responsabilidad por daños.

El trabajador es responsable ante el empleador de los daños que cause a los intereses de éste, por dolo o culpa grave en el ejercicio de sus funciones.

Art. 88. —Deber de no concurrencia.

El trabajador debe abstenerse de ejecutar negociaciones por cuenta propia o ajena, que pudieran afectar los intereses del empleador, salvo autorización de éste.

Art. 89. —Auxilios o ayudas extraordinarias.

El trabajador estará obligado a prestar los auxilios que se requieran, en caso de peligro grave o inminente para las personas o para las cosas incorporadas a la empresa.

 

CAPITULO VIII

 

De la formación profesional

Art.s/n.- La promoción profesional y la formación en el trabajo, en condiciones igualitarias de acceso y trato será un derecho fundamental para todos los trabajadores y trabajadoras.

Art.s/n.- El empleador implementará acciones de formación profesional profesional y/o capacitación con la participación de los trabajadores y con la asistencia de los organismos competentes al Estado.

Art.s/n.- La capacitación del trabajador se efectuará de acuerdo a los requerimientos del empleador, a las características de las tareas, a las exigencias de la organización del trabajo y a los medios que le provea el empleador para dicha capacitación.

Art.s/n.- La organización sindical que represente a los trabajadores de conformidad a la legislación vigente tendrá derecho a recibir información sobre la evolución de la empresa, sobre innovaciones tecnológicas y organizativas y toda otra que tenga relación con la planificación de acciones de formación y capacitación profesional.

Art.s/n.- La organización sindical que represente a los trabajadores de conformidad a la legislación vigente ante innovaciones de base tecnológica y organizativa de la empresa, podrá solicitar al empleador la implementación de acciones de formación profesional para la mejor adecuación del personal al nuevo sistema.

Art.s/n.- En el certificado de trabajo que el empleador está obligado a entregar a la extinción del contrato de trabajo deberá constar además de lo prescripto en el artículo 80, la calificación profesional obtenida en el o los puestos de trabajo desempeñados, hubiere o no realizado el trabajador acciones regulares de capacitación.

Art.s/n.- El trabajador tendrá derecho a una cantidad de horas del tiempo total anual del trabajo, de acuerdo a lo que se establezca en el convenio colectivo, para realizar, fuera de su lugar de trabajo actividades de formación y/o capacitación que él juzgue de su propio interés.

 

TITULO III

De las Modalidades del Contrato de Trabajo

 

CAPITULO I

Principios Generales

Art. 90. — Indeterminación del plazo.

El contrato de trabajo se entenderá celebrado por tiempo indeterminado, salvo que su término resulte de las siguientes circunstancias:

a) Que se haya fijado en forma expresa y por escrito el tiempo de su duración.

b) Que las modalidades de las tareas o de la actividad, razonablemente apreciadas, así lo justifiquen.

La formalización de contratos por plazo determinado en forma sucesiva, que exceda de las exigencias previstas en el apartado b) de este artículo, convierte al contrato en uno por tiempo indeterminado.

Art. 91. —Alcance.

El contrato por tiempo indeterminado dura hasta que el trabajador se encuentre en condiciones de gozar de los beneficios que le asignan los regímenes de seguridad social, por límites de edad y años de servicios, salvo que se configuren algunas de las causales de extinción previstas en la presente ley.

Art. 92. —Prueba.

La carga de la prueba de que el contrato es por tiempo determinado estará a cargo del empleador.

Art. 92 bis.— El contrato de trabajo por tiempo indeterminado, excepto el referido en el artículo 96, se entenderá celebrado a prueba durante los primeros TRES (3) meses de vigencia. Cualquiera de las partes podrá extinguir la relación durante ese lapso sin expresión de causa, sin derecho a indemnización con motivo de la extinción, pero con obligación de preavisar según lo establecido en los artículos 231 y 232.

El período de prueba se regirá por las siguientes reglas:

1. Un empleador no puede contratar a un mismo trabajador, más de una vez, utilizando el período de prueba. De hacerlo, se considerará de pleno derecho, que el empleador ha renunciado al período de prueba.

2. El uso abusivo del período de prueba con el objeto de evitar la efectivización de trabajadores será pasible de las sanciones previstas en los regímenes sobre infracciones a las leyes de trabajo. En especial, se considerará abusiva la conducta del empleador que contratare sucesivamente a distintos trabajadores para un mismo puesto de trabajo de naturaleza permanente.

3. El empleador debe registrar al trabajador que comienza su relación laboral por el período de prueba. Caso contrario, sin perjuicio de las consecuencias que se deriven de ese incumplimiento, se entenderá de pleno derecho que ha renunciado a dicho período.

4. Las partes tienen los derechos y obligaciones propias de la relación laboral, con las excepciones que se establecen en este artículo. Tal reconocimiento respecto del trabajador incluye los derechos sindicales.

5. Las partes están obligadas al pago de los aportes y contribuciones a la Seguridad Social.

6. El trabajador tiene derecho, durante el período de prueba, a las prestaciones por accidente o enfermedad del trabajo. También por accidente o enfermedad inculpable, que perdurará exclusivamente hasta la finalización del período de prueba si el empleador rescindiere el contrato de trabajo durante ese lapso. Queda excluida la aplicación de lo prescripto en el cuarto párrafo del artículo 212.

7. El período de prueba, se computará como tiempo de servicio a todos los efectos laborales y de la Seguridad Social.

Art. 92 TER. —Contrato de Trabajo a tiempo parcial.

1. El contrato de trabajo a tiempo parcial es aquel en virtud del cual el trabajador se obliga a prestar servicios durante un determinado número de horas al día o a la semana, inferiores a las dos terceras (2/3) partes de la jornada habitual de la actividad. En este caso la remuneración no podrá ser inferior a la proporcional, que le corresponda a un trabajador a tiempo completo, establecida por ley o convenio colectivo, de la misma categoría o puesto de trabajo. Si la jornada pactada supera esa proporción, el empleador deberá abonar la remuneración correspondiente a un trabajador de jornada completa.

2. Los trabajadores contratados a tiempo parcial no podrán realizar horas suplementarias o extraordinarias, salvo el caso del artículo 89 de la presente ley. La violación del límite de jornada establecido para el contrato a tiempo parcial, generará la obligación del empleador de abonar el salario correspondiente a la jornada completa para el mes en que se hubiere efectivizado la misma, ello sin perjuicio de otras consecuencias que se deriven de este incumplimiento.

3. Las cotizaciones a la seguridad social y las demás que se recaudan con ésta, se efectuarán en proporción a la remuneración del trabajador y serán unificadas en caso de pluriempleo. En este último supuesto, el trabajador deberá elegir entre las obras sociales a las que aporte, a aquella a la cual pertenecerá.

4. Las prestaciones de la seguridad social se determinarán reglamentariamente teniendo en cuenta el tiempo trabajado, los aportes y las contribuciones efectuadas. Los aportes y contribuciones para la obra social será la que corresponda a un trabajador, de tiempo completo de la categoría en que se desempeña el trabajador.

5. Los convenios colectivos de trabajo determinarán el porcentaje máximo de trabajadores a tiempo parcial que en cada establecimiento se desempeñarán bajo esta modalidad contractual. Asimismo, podrán establecer la prioridad de los mismos para ocupar las vacantes a tiempo completo que se produjeren en la empresa.

 

CAPITULO II

Del contrato de trabajo a plazo fijo

Art. 93. —Duración.

El contrato de trabajo a plazo fijo durará hasta el vencimiento del plazo convenido, no pudiendo celebrarse por más de cinco (5) años.

Art. 94. —Deber de preavisar - Conversión del contrato. —Las partes deberán preavisar la extinción del contrato con antelación no menor de un (1) mes ni mayor de dos (2), respecto de la expiración del plazo convenido, salvo en aquellos casos en que el contrato sea por tiempo determinado y su duración sea inferior a un (1) mes. Aquélla que lo omitiera, se entenderá que acepta la conversión del mismo como de plazo indeterminado, salvo acto expreso de renovación de un plazo igual o distinto del previsto originariamente, y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 90, segunda parte, de esta ley.

Art. 95. —Despido antes del vencimiento del plazo - Indemnización.

En los contratos a plazo fijo, el despido injustificado dispuesto antes del vencimiento del plazo, dará derecho al trabajador, además de las indemnizaciones que correspondan por extinción del contrato en tales condiciones, a la de daños y perjuicios provenientes del derecho común, la que se fijará en función directa de los que justifique haber sufrido quien los alegue o los que, a falta de demostración, fije el juez o tribunal prudencialmente, por la sola ruptura anticipada del contrato.

Cuando la extinción del contrato se produjere mediante preaviso, y estando el contrato íntegramente cumplido, el trabajador recibirá una suma de dinero equivalente a la indemnización prevista en el artículo 250 de esta ley.

En los casos del párrafo primero de este artículo, si el tiempo que faltare para cumplir el plazo del contrato fuese igual o superior al que corresponda al de preaviso, el reconocimiento de la indemnización por daño suplirá al que corresponde por omisión de éste, si el monto reconocido fuese también igual o superior a los salarios del mismo.

 

CAPITULO III

Del contrato de trabajo de temporada

Art. 96. —Caracterización.

Habrá contrato de trabajo de temporada cuando la relación entre las partes, originada por actividades propias del giro normal de la empresa o explotación, se cumpla en determinadas épocas del año solamente y esté sujeta a repetirse en cada ciclo en razón de la naturaleza de la actividad.

Art. 97. —Equiparación a los contratos a plazo fijo. Permanencia.

El despido sin causa del trabajador, pendientes los plazos previstos o previsibles del ciclo o temporada en los que estuviere prestando servicios, dará lugar al pago de los resarcimientos establecidos en el artículo 95, primer párrafo, de esta ley.

El trabajador adquiere los derechos que esta ley asigna a los trabajadores permanentes de prestación continua, a partir de su contratación en la primera temporada, si ello respondiera a necesidades también permanentes de la empresa o explotación ejercida, con la modalidad prevista en este capítulo.

Art. 98. —Comportamiento de las partes a la época de la reiniciación del trabajo - Responsabilidad.

Con una antelación no menor a treinta (30) días respecto del inicio de cada temporada, el empleador deberá notificar en forma personal o por medios públicos idóneos a los trabajadores de su voluntad de reiterar la relación o contrato en los términos del ciclo anterior. El trabajador deberá manifestar su decisión de continuar o no la relación laboral en un plazo de cinco (5) días de notificado, sea por escrito o presentándose ante el empleador. En caso que el empleador no cursara la notificación a que se hace referencia en el párrafo anterior, se considerará que rescinde unilateralmente el contrato y, por lo tanto, responderá por las consecuencias de la extinción del mismo.

 

CAPITULO IV

Del contrato de trabajo eventual

Art. 99. —Caracterización.

Cualquiera sea su denominación, se considerará que media contrato de trabajo eventual cuando la actividad del trabajador se ejerce bajo la dependencia de un empleador para la satisfacción de resultados concretos, tenidos en vista por éste, en relación a servicios extraordinarios determinados de antemano o exigencias extraordinarias y transitorias de la empresa, explotación o establecimiento, toda vez que no pueda preverse un plazo cierto para la finalización del contrato. Se entenderá además que media tal tipo de relación cuando el vínculo comienza y termina con la realización de la obra, la ejecución del acto o la prestación del servicio para el que fue contratado el trabajador.

El empleador que pretenda que el contrato inviste esta modalidad, tendrá a su cargo la prueba de su aseveración.

Art. 100. — Aplicación de la ley. Condiciones.

Los beneficios provenientes de esta ley se aplicarán a los trabajadores eventuales, en tanto resulten compatibles con la índole de la relación y reúnan los requisitos a que se condiciona la adquisición del derecho a los mismos.

 

CAPITULO V

Del contrato de trabajo de grupo o por equipo

Art. 101. —Caracterización. Relación directa con el empleador. Substitución de integrantes. Salario colectivo. Distribución. Colaboradores.

Habrá contrato de trabajo de grupo o por equipo, cuando el mismo se celebrase por un empleador con un grupo de trabajadores que, actuando por intermedio de un delegado o representante, se obligue a la prestación de servicios propios de la actividad de aquél. El empleador tendrá respecto de cada uno de los integrantes del grupo, individualmente, los mismos deberes y obligaciones previstos en esta ley, con las limitaciones que resulten de la modalidad de las tareas a efectuarse y la conformación del grupo.

Si el salario fuese pactado en forma colectiva, los componentes del grupo tendrán derecho a la participación que les corresponda según su contribución al resultado del trabajo. Cuando un trabajador dejase el grupo o equipo, el delegado o representante deberá sustituirlo por otro, proponiendo el nuevo integrante a la aceptación del empleador, si ello resultare indispensable en razón de la modalidad de las tareas a efectuarse y a las calidades personales exigidas en la integración del grupo.

El trabajador que se hubiese retirado, tendrá derecho a la liquidación de la participación que le corresponda en el trabajo ya realizado.

Los trabajadores incorporados por el empleador para colaborar con el grupo o equipo, no participarán del salario común y correrán por cuenta de aquél.

Art. 102. —Trabajo prestado por integrantes de una sociedad. Equiparación. Condiciones.

El contrato por el cual una sociedad, asociación, comunidad o grupo de personas, con o sin personalidad jurídica, se obligue a la prestación de servicios, obras o actos propios de una relación de trabajo por parte de sus integrantes, a favor de un tercero, en forma permanente y exclusiva, será considerado contrato de trabajo por equipo, y cada uno de sus integrantes, trabajador dependiente del tercero a quien se hubieran prestado efectivamente los mismos.

 

TITULO IV

De la Remuneración del Trabajador

 

CAPITULO I

Del sueldo o salario en general

Artículo 103. —Concepto.

A los fines de esta ley, se entiende por remuneración la contraprestación que debe percibir el trabajador como consecuencia del contrato de trabajo. Dicha remuneración no podrá ser inferior al salario mínimo vital. El empleador debe al trabajador la remuneración, aunque éste no preste servicios, por la mera circunstancia de haber puesto su fuerza de trabajo a disposición de aquél.

Art. 103 BIS. — Beneficios sociales.

Se denominan beneficios sociales a las prestaciones de naturaleza jurídica de seguridad social, no remunerativas, no dinerarias, no acumulables ni sustituibles en dinero, que brinda el empleador al trabajador por sí o por medio de terceros, que tiene por objeto mejorar la calidad de vida del dependiente o de su familia a cargo.

Son beneficios sociales las siguientes prestaciones:

a) Los servicios de comedor de la empresa,

b) Derogado

c) Derogado

d) Los reintegros de gastos de medicamentos y gastos médicos y odontológicos del trabajador y su familia que asumiera el empleador, previa presentación de comprobantes emitidos por farmacia, médico u odontólogo, debidamente documentados;

e) La provisión de ropa de trabajo y de cualquier otro elemento vinculado a la indumentaria y al equipamiento del trabajador para uso exclusivo en el desempeño de sus tareas:

f) Los reintegros documentados con comprobantes de gastos de guardería y/o sala maternal, que utilicen los trabajadores con hijos de hasta seis (6) años de edad cuando la empresa no contare con esas instalaciones;

g) La provisión de útiles escolares y guardapolvos para los hijos del trabajador, otorgados al inicio del período escolar;

h) El otorgamiento o pago debidamente documentado de cursos o seminarios de capacitación o especialización;

i) El pago de gastos de sepelio de familiares a cargo del trabajador debidamente documentados con comprobantes.

Art. 104. —Formas de determinar la remuneración.

El salario puede fijarse por tiempo o por rendimiento del trabajo, y en este último caso por unidad de obra, comisión individual o colectiva, habilitación, gratificación o participación en las utilidades e integrarse con premios en cualquiera de sus formas o modalidades.

Art. 105. —Formas de pago. Prestaciones complementarias.

Forma de pago. Prestaciones complementarias. El salario debe ser satisfecho en dinero, especie, habitación, alimentos o mediante la oportunidad de obtener beneficios o ganancias.

Las prestaciones complementarias, sean en dinero o en especie, integran la remuneración del trabajador, con excepción de:

a) Los retiros de socios de gerentes de sociedades de responsabilidad limitada, a cuenta de las utilidades del ejercicio debidamente contabilizada en el balance;

b) Los reintegros de gastos sin comprobantes correspondientes al uso del automóvil de propiedad de la empresa o del empleado, calculado en base a kilómetro recorrido, conforme los parámetros fijados o que se fijen como deducibles en el futuro por la DGI;

c) Los viáticos de viajantes de comercio acreditados con comprobantes en los términos del artículo 6 de la Ley N. 24.241, y los reintegros de automóvil en las mismas condiciones que las especificadas en el inciso anterior;

d) El comodato de casa-habitación del propiedad del empleador, ubicado en barrios o complejos circundantes al lugar de trabajo, o la locación, en los supuestos de grave dificultad en el acceso a la vivienda.

Art. 105 BIS. — Cajas de Asistencia a la Canasta Familiar o vales alimentarios.

Derogado

Art. 106. —Viáticos.

Los viáticos serán considerados como remuneración, excepto en la parte efectivamente gastada y acreditada por medio de comprobantes, salvo lo que en particular dispongan los estatutos profesionales y convenciones colectivas de trabajo.

Art. 107. —Remuneración en dinero.

Las remuneraciones que se fijen por las convenciones colectivas deberán expresarse, en su totalidad, en dinero.

El empleador no podrá imputar los pagos en especies a más del veinte (20) por ciento del total de la remuneración.

Art. 108. — Comisiones.

Cuando el trabajador sea remunerado en base a comisión, ésta se liquidará sobre las operaciones concertadas.

Art. 109. — Comisiones colectivas o porcentajes sobre ventas - Distribución.

Si se hubiesen pactado comisiones o porcentajes colectivos sobre ventas, para ser distribuidos entre la totalidad del personal, esa distribución deberá hacerse de modo tal que aquéllas beneficien a todos los trabajadores, según el criterio que se fije para medir su contribución al resultado económico obtenido.

Art. 110. — Participación en las utilidades - Habilitación o formas similares.

Si se hubiese pactado una participación en las utilidades, habilitación o formas similares, éstas se liquidarán sobre utilidades netas.

Art. 111. —Verificación.

En los casos de los artículos 108, 109 y 110 el trabajador o quien lo represente tendrá derecho a inspeccionar la documentación que fuere necesaria para verificar las ventas o utilidades en su caso. Estas medidas podrán ser ordenadas a petición de parte, por los órganos judiciales competentes.

Art. 112. —Salarios por unidad de obra.

En la formulación de las tarifas de destajo se tendrá en cuenta que el importe que perciba el trabajador en una jornada de trabajo no sea inferior al salario básico establecido en la convención colectiva de trabajo de la actividad o, en su defecto, al salario vital mínimo, para igual jornada.

El empleador estará obligado a garantizar la dación de trabajo en cantidad adecuada, de modo de permitir la percepción de salarios en tales condiciones, respondiendo por la supresión o reducción injustificada de trabajo.

Art. 113. —Propinas.

Cuando el trabajador, con motivo del trabajo que preste, tuviese oportunidad de obtener beneficios o ganancias, los ingresos en concepto de propinas o recompensas serán considerados formando parte de la remuneración, si revistieran el carácter de habituales y no estuviesen prohibidas.

Art. 114. —Determinación de la remuneración por los jueces.

Cuando no hubiese sueldo fijado por convenciones colectivas o actos emanados de autoridad competente o convenidos por las partes, su cuantía fijada por los jueces ateniéndose a la importancia de los servicios y demás condiciones en que se prestan los mismos, el esfuerzo realizado y a los resultados obtenidos.

Art. 115. —Onerosidad - Presunción.

El trabajo no se presume gratuito.

 

CAPITULO II

Del salario mínimo vital y móvil

Art. 116. —Concepto.

Salario mínimo vital, es la menor remuneración que debe percibir en efectivo el trabajador sin cargas de familia, en su jornada legal de trabajo, de modo que le asegure alimentación adecuada, vivienda digna, educación, vestuario, asistencia sanitaria, transporte y esparcimiento, vacaciones y previsión.

Art. 117. —Alcance.

Todo trabajador mayor de dieciocho (18) años, tendrá derecho a percibir una remuneración no inferior al salario mínimo vital que se establezca, conforme a la ley y por los organismos respectivos.

Art. 118. —Modalidades de su determinación.

El salario mínimo vital se expresará en montos mensuales, diarios u horarios.

Los subsidios o asignaciones por carga de familia, son independientes del derecho a la percepción del salario mínimo vital que prevé este capítulo, y cuyo goce se garantizará en todos los casos al trabajador que se encuentre en las condiciones previstas en la ley que los ordene y reglamente.

Art. 119. —Prohibición de abonar salarios inferiores.

Por ninguna causa podrán abonarse salarios inferiores a los que se fijen de conformidad al presente capítulo, salvo los que resulten de reducciones para aprendices o para trabajadores que cumplan jornadas de trabajo reducida, no impuesta por la calificación, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 200.

Art. 120. —Inembargabilidad.

El salario mínimo vital es inembargable en la proporción que establezca la reglamentación, salvo por deudas alimentarias.

 

CAPITULO III

Del sueldo anual complementario

 

Art. 121. —Concepto.

Se entiende por sueldo anual complementario la doceava parte del total de las remuneraciones definidas en el Artículo 103 de esta ley, percibidas por el trabajador en el respectivo año calendario.

Art. 122. —Epocas de pago.

El sueldo anual complementario será abonado en dos cuotas: la primera de ellas el treinta de junio y la segunda el treinta y uno de diciembre de cada año. El importe a abonar en cada semestre, será igual a la doceava parte de las retribuciones devengadas en dichos lapsos, determinados de conformidad al artículo 121 de la presente ley.

Art. 123. —Extinción del contrato de trabajo - Pago proporcional.

Cuando se opere la extinción del contrato de trabajo por cualquier causa, el trabajador o los derecho-habientes que determina esta ley, tendrá derecho a percibir la parte del sueldo anual complementario que se establecerá como la doceava parte de las remuneraciones devengadas en la fracción del semestre trabajado, hasta el momento de dejar el servicio.

 

CAPITULO IV

De la tutela y pago de la remuneración

Art. 124. —Medios de pago. Control. Ineficacia de los pagos.

Las remuneraciones en dinero debidas al trabajador deberán pagarse, bajo pena de nulidad, en efectivo, cheque a la orden del trabajador para ser cobrado personalmente por éste o quien él indique o mediante la acreditación en cuenta abierta a su nombre en entidad bancaria o en institución de ahorro oficial.

Dicha cuenta, especial tendrá el nombre de cuenta sueldo y bajo ningún concepto podrá tener límites de extracciones, ni costo alguno para el trabajador, en cuanto a su constitución, mantenimiento o extracción de fondos en todo el sistema bancario, cualquiera fuera la modalidad extractiva empleada.

La autoridad de aplicación podrá disponer que en determinadas actividades, empresas, explotaciones o establecimientos o en determinadas zonas o épocas, el pago de las remuneraciones en dinero debidas al trabajador se haga exclusivamente mediante alguna o algunas de las formas previstas y con el control y supervisión de funcionarios o agentes dependientes de dicha autoridad. El pago que se formalizare sin dicha supervisión podrá ser declarado nulo.

En todos los casos el trabajador podrá exigir que su remuneración le sea abonada en efectivo.

Art. 125. —Constancias bancarias. Prueba de pago.

La documentación obrante en el banco o la constancia que éste entregare al empleador constituirá prueba suficiente del hecho de pago.

Art. 126. —Períodos de pago.

El pago de las remuneraciones deberá realizarse en uno de los siguientes períodos:

a) Al personal mensualizado, al vencimiento de cada mes calendario.

b) Al personal remunerado a jornal o por hora, por semana o quincena.

c) Al personal remunerado por pieza o medida, cada semana o quincena respecto de los trabajos concluidos en los referidos períodos, y una suma proporcional al valor del resto del trabajo realizado, pudiéndose retener como garantía una cantidad no mayor de la tercera parte de dicha suma.

Art. 127. —Remuneraciones accesorias.

Cuando se hayan estipulado remuneraciones accesorias, deberán abonarse juntamente con la retribución principal.

En caso que la retribución accesoria comprenda como forma habitual la participación en las utilidades o la habilitación, la época del pago deberá determinarse de antemano.

Art. 128. —Plazo.

El pago se efectuará una vez vencido el período que corresponda, dentro de los siguientes plazos máximos: cuatro (4) días hábiles para la remuneración mensual o quincenal y tres (3) días hábiles para la semanal.

Art. 129. —Días, horas y lugar de pago.

El pago de las remuneraciones deberá hacerse en días hábiles, en el lugar de trabajo y durante las horas de prestación de servicios, quedando prohibido realizarlo en sitio donde se vendan mercaderías o se expendan bebidas alcohólicas como negocio principal o accesorio, con excepción de los casos en que el pago deba efectuarse a personas ocupadas en establecimientos que tengan dicho objeto.

Podrá realizarse el pago a un familiar del trabajador imposibilitado acreditado por una autorización suscripta por aquél, pudiendo el empleador exigir la certificación de la firma. Dicha certificación podrá ser efectuada por la autoridad administrativa laboral, judicial o policial del lugar o escribano público.

El pago deberá efectuarse en los días y horas previamente señalados por el empleador. Por cada mes no podrán fijarse más de seis (6) días de pago.

La autoridad de aplicación podrá autorizar a modo de excepción y atendiendo a las necesidades de la actividad y a las características del vínculo laboral, que el pago pueda efectuarse en una mayor cantidad de días que la indicada.

Si el día de pago coincidiera con un día en que no desarrolla actividad la empleadora, por tratarse de días sábado, domingo, feriado o no laborable, el pago se efectuará el día hábil inmediato posterior, dentro de las horas prefijadas.

Si hubiera fijado más de un (1) día de pago, deberá comunicarse del mismo modo previsto anteriormente, ya sea nominalmente, o con número de orden al personal que percibirá sus remuneraciones en cada uno de los días de pago habilitados. La autoridad de aplicación podrá ejercitar el control y supervisión de los pagos en los días y horas previstos en la forma y efectos consignados en el artículo 124 de esta ley, de modo que el mismo se efectué en presencia de los funcionarios o agentes de la administración laboral.

Art. 130. —Adelantos.

El pago de los salarios deberá efectuarse íntegramente en los días y horas señalados.

El empleador podrá efectuar adelantos de remuneraciones al trabajador hasta un cincuenta (50) por ciento de las mismas, correspondientes a no más de un período de pago.

La instrumentación del adelanto se sujetará a los requisitos que establezca la reglamentación y que aseguren los intereses y exigencias del trabajador, el principio de intangibilidad de la remuneración y el control eficaz por la autoridad de aplicación.

En caso de especial gravedad y urgencia el empleador podrá efectuar adelantos que superen el límite previsto en este artículo, pero si se acreditare dolo o un ejercicio abusivo de esta facultad el trabajador podrá exigir el pago total de las remuneraciones que correspondan al período de pago sin perjuicio de las acciones a que hubiere lugar.

Los recibos por anticipo o entregas a cuenta de salarios, hechos al trabajador, deberán ajustarse en su forma y contenido a lo que se prevé en los artículos 138, 139 y 140, incisos a), b), g), h) e i) de la presente ley.

Art. 131. —Retenciones. Deducciones y compensaciones.

No podrá deducirse, retenerse o compensarse suma alguna que rebaje el monto de las remuneraciones. Quedan comprendidos especialmente en esta prohibición los descuentos, retenciones o compensaciones por entrega de mercaderías, provisión de alimentos, vivienda o alojamiento, uso o empleo de herramientas, o cualquier otra prestación en dinero o en especie. No se podrá imponer multas al trabajador ni deducirse, retenerse o compensarse por vía de ellas el monto de las remuneraciones.

Art. 132. —Excepciones.

La prohibición que resulta del artículo 131 de esta ley no se hará efectiva cuando la deducción, retención o compensación responda a alguno de los siguientes conceptos:

a) Adelanto de remuneraciones hechas con las formalidades del Art. 130 de esta ley.

b) Retención de aportes jubilatorios y obligaciones fiscales a cargo del trabajador.

c) Pago de cuotas, aportes periódicos o contribuciones a que estuviesen obligados los trabajadores en virtud de normas legales o provenientes de las convenciones colectivas de trabajo, o que resulte de su carácter de afiliados a asociaciones profesionales de trabajadores con personería gremial, o de miembros de sociedades mutuales o cooperativas, así como por servicios sociales y demás prestaciones que otorguen dichas entidades.

d) Reintegro de precios por la adquisición de viviendas o arrendamientos de las mismas, o por compra de mercaderías de que sean acreedores entidades sindicales, mutualistas o cooperativistas

e) Pago de cuotas de primas de seguros de vida colectivos del trabajador o su familia, o planes de retiro y subsidios aprobados por la autoridad de aplicación.

f) Depósitos en cajas de ahorro de instituciones del Estado Nacional, de las provincias, de los municipios, sindicales o de propiedad de asociaciones profesionales de trabajadores, y pago de cuotas por préstamos acordados por esas instituciones al trabajador.

g) Reintegro del precio de compra de acciones de capital, o de goce adquirido por el trabajador a su empleador, y que corresponda a la empresa en que presta servicios.

h) Reintegro del precio de compra de mercaderías adquiridas en el establecimiento de propiedad del empleador, cuando fueran exclusivamente de las que se fabrican o producen en él o de las propias del género que constituye el giro de su comercio y que se expenden en el mismo.

i) Reintegro del precio de compra de vivienda del que sea acreedor el empleador, según planes aprobados por la autoridad competente.

Art. 132 BIS.

Si el empleador hubiere retenido aportes del trabajador con destino a los organismos de la seguridad social, o cuotas, aportes periódicos o contribuciones a que estuviesen obligados los trabajadores en virtud de normas legales o provenientes de las convenciones colectivas de trabajo, o que resulten de su carácter de afiliados a asociaciones profesionales de trabajadores con personería gremial, o de miembros de sociedades mutuales o cooperativas, o por servicios y demás prestaciones que otorguen dichas entidades, y al momento de producirse la extinción del contrato de trabajo por cualquier causa no hubiere ingresado total o parcialmente esos importes a favor de los organismos, entidades o instituciones a los que estuvieren destinados, deberá a partir de ese momento pagar al trabajador afectado una sanción conminatoria mensual equivalente a la remuneración que se devengaba mensualmente a favor de este último al momento de operarse la extinción del contrato de trabajo, importe que se devengará con igual periodicidad a la del salario hasta que el empleador acreditare de modo fehaciente haber hecho efectivo el ingreso de los fondos retenidos. La imposición de la sanción conminatoria prevista en este artículo no enerva la aplicación de las penas que procedieren en la hipótesis de que hubiere quedado configurado un delito del derecho penal.

Art. 133. —Porcentaje máximo de retención. Conformidad del trabajador. Autorización administrativa.

Salvo lo dispuesto en el artículo 130 de esta ley, en el caso de adelanto de remuneraciones, la deducción, retención o compensación no podrá insumir en conjunto más del veinte (20) por ciento del monto total de la remuneración en dinero que tenga que percibir el trabajador en el momento en que se practique.

Las mismas podrán consistir además, siempre dentro de dicha proporción, en sumas fijas y previamente determinadas. En ningún caso podrán efectuarse las deducciones, retenciones o compensaciones a las que se hace referencia en el artículo 132 de esta ley sin el consentimiento expreso del trabajador, salvo aquéllas que provengan del cumplimiento de las leyes, estatutos profesionales o convenciones colectivas de trabajo.

Las deducciones, retenciones o compensaciones, en todos los restantes casos, requerirán además la previa autorización del organismo competente, exigencias ambas que deberán reunirse en cada caso particular, aunque la autorización puede ser conferida, con carácter general, a un empleador o grupo de empleadores, a efectos de su utilización respecto de la totalidad de su personal y mientras no le fuese revocada por la misma autoridad que la concediera.

La autoridad de aplicación podrá establecer, por resolución fundada, un límite porcentual distinto para las deducciones, retenciones o compensaciones cuando la situación particular lo requiera.

Art. 134. —Otros recaudos. Control.

Además de los recaudos previstos en el artículo 133 de esta ley, para que proceda la deducción, retención o compensación en los casos de los incisos d), g) h) e i) del artículo 132 se requerirá el cumplimiento de las siguientes condiciones:

a) Que el precio de las mercaderías no sea superior al corriente en plaza.

b) Que el empleador o vendedor, según los casos, haya acordado sobre los precios una bonificación razonable al trabajador adquiriente.

c) Que la venta haya existido en realidad y no encubra una maniobra dirigida a disminuir el monto de la remuneración del trabajador.

d) Que no haya mediado exigencia de parte del empleador para la adquisición de tales mercaderías.

La autoridad de aplicación está facultada para implantar los instrumentos de control apropiados, que serán obligatorios para el empleador.

Art. 135. —Daños graves e intencionales. Caducidad.

Exceptúase de lo dispuesto en el artículo 131 de esta ley el caso en que el trabajador hubiera causado daños graves e intencionales en los talleres, instrumentos o materiales de trabajo.

Producido el daño, el empleador deberá consignar judicialmente el porcentaje de la remuneración prevista en el artículo 133 de esta ley, a las resultas de las acciones que sean pertinentes. La acción de responsabilidad caducará a los noventa (90) días.

Art. 136. —Contratistas e intermediarios.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 29 y 30 de esta ley, los trabajadores contratados por contratistas o intermediarios tendrán derecho a exigir al empleador principal solidario, para los cuales dichos contratistas o intermediarios presten servicios o ejecuten obras, que retengan, de lo que deben percibir éstos, y les hagan pago del importe de lo adeudado en concepto de remuneraciones u otros derechos apreciables en dinero provenientes de la relación laboral.

El empleador principal solidario podrá, así mismo, retener de lo que deben percibir los contratistas o intermediarios, los importes que éstos adeudaren a los organismos de seguridad social con motivo de la relación laboral con los trabajadores contratados por dichos contratistas o intermediarios, que deberá depositar a la orden de los correspondientes organismos dentro de los quince (15) días de retenidos. La retención procederá aunque los contratistas o intermediarios no adeudaren a los trabajadores importe alguno por los conceptos indicados en el párrafo anterior.

Art. 137. —Mora.

La mora en el pago de las remuneraciones se producirá por el solo vencimiento de los plazos señalados en el artículo 128 de esta ley, y cuando el empleador deduzca, retenga o compense todo o parte del salario, contra las prescripciones de los artículos 131, 132 y 133.

Art. 138. —Recibos y otros comprobantes de pago.

Todo pago en concepto de salario u otra forma de remuneración deberá instrumentarse mediante recibo firmado por el trabajador, o en las condiciones del artículo 59 de esta ley, si fuese el caso, los que deberán ajustarse en su forma y contenido en las disposiciones siguientes:

Art. 139. —Doble ejemplar.

El recibo será confeccionado por el empleador en doble ejemplar, debiendo hacer entrega del duplicado al trabajador.

Art. 140. —Contenido necesario.

El recibo de pago deberá necesariamente contener, como mínimo, las siguientes enunciaciones:

a) Nombre íntegro o razón social del empleador y su domicilio y su Clave Unica de Identificación Tributaria (C.U.I.T);

b) Nombre y apellido del trabajador y su calificación profesional y su Código Unico de Identificación Laboral (C.U.I.L.);

c) Todo tipo de remuneración que perciba, con indicación substancial de su determinación. Si se tratase de porcentajes o comisiones de ventas, se indicarán los importes totales de estas últimas, y el porcentaje o comisión asignada al trabajador.

d) Los requisitos del artículo 12 del decreto-ley 17.250/67.

e) Total bruto de la remuneración básica o fija y porcentual devengado y tiempo que corresponda. En los trabajos remunerados a jornal o por hora, el número de jornadas u horas trabajadas, y si se tratase de remuneración por pieza o medida, número de éstas, importe por unidad adoptado y monto global correspondiente al lapso liquidado.

f) Importe de las deducciones que se efectúan por aportes jubilatorios u otras autorizadas por esta ley; embargos y demás descuentos que legalmente correspondan.

g) Importe neto percibido, expresado en números y letras.

h) Constancia de la recepción del duplicado por el trabajador.

i) Lugar y fecha que deberán corresponder al pago real y efectivo de la remuneración al trabajador.

j) En el caso de los artículos 124 y 129 de esta ley, firma y sello de los funcionarios o agentes dependientes de la autoridad y supervisión de los pagos.

k) Fecha de ingreso y tarea cumplida o categoría en que efectivamente se desempeñó durante el período de pago.

Art. 141. —Recibos separados.

El importe de remuneraciones por vacaciones, licencias pagas, asignaciones familiares y las que correspondan a indemnizaciones debidas al trabajador con motivo de la relación de trabajo o su extinción, podrá ser hecho constar en recibos por separado de los que correspondan a remuneraciones ordinarias, los que deberán reunir los mismos requisitos en cuanto a su forma y contenido que los previstos para éstos en cuanto sean pertinentes.

En caso de optar el empleador por un recibo único o por la agrupación en un recibo de varios rubros, éstos deberán ser debidamente discriminados en conceptos y cantidades.

Art. 142. —Validez probatoria.

Los jueces apreciarán la eficacia probatoria de los recibos de pago, por cualquiera de los conceptos referidos en los artículos 140 y 141 de esta ley, que no reúnan algunos de los requisitos consignados, o cuyas menciones no guarden debida correlación con la documentación laboral, previsional, comercial y tributaria.

Art. 143. —Conservación - Plazo.

El empleador deberá conservar los recibos y otras constancias de pago durante todo el plazo correspondiente a la prescripción liberatoria del beneficio de que se trate.

El pago hecho por un último o ulteriores períodos no hace presumir el pago de los anteriores.

Art. 144. —Libros y registros - Exigencia del recibo de pago.

La firma que se exigiera al trabajador en libros, planillas o documentos similares no excluye el otorgamiento de los recibos de pago con el contenido y formalidades previstas en esta ley.

Art. 145. —Renuncia. Nulidad.

El recibo no debe contener renuncias de ninguna especie, ni puede ser utilizado para instrumentar la extinción de la relación laboral o la alteración de la calificación profesional en perjuicio del trabajador. Toda mención que contravenga esta disposición será nula.

Art. 146. —Recibos y otros comprobantes de pago especiales.

La autoridad de aplicación, mediante resolución fundada, podrá establecer, en actividades determinadas, requisitos o modalidades que aseguren la validez probatoria de los recibos, la veracidad de sus enunciaciones, la intangibilidad de la remuneración y el más eficaz contralor de su pago.

Art. 147. —Cuota de embargabilidad.

Las remuneraciones debidas a los trabajadores serán inembargables en la proporción resultante de la aplicación del artículo 120, salvo por deudas alimentarias.

En lo que exceda de este monto, quedarán afectadas a embargo en la proporción que fije la reglamentación que dicte el Poder Ejecutivo Nacional, con la salvedad de las cuotas por alimentos o litis expensas, las que deberán ser fijadas dentro de los límites que permita la subsistencia del alimentante.

Art. 148. —Cesión.

Las remuneraciones que deba percibir el trabajador, las asignaciones familiares y cualquier otro rubro que configuren créditos emergentes de la relación laboral, incluyéndose las indemnizaciones que le fuesen debidas con motivo del contrato o relación de trabajo o su extinción no podrán ser cedidas ni afectadas a terceros por derecho o título alguno.

Art. 149. —Aplicación al pago de indemnizaciones u otros beneficios.

Lo dispuesto en el presente capítulo, en lo que resulte aplicable, regirá respecto de las indemnizaciones debidas al trabajador o sus derecho-habientes, con motivo del contrato de trabajo o de su extinción.

 

TITULO V

De las Vacaciones y otras Licencias

 

CAPITULO I

Régimen General

Art. 150. —Licencia ordinaria.

El trabajador gozará de un período mínimo y continuado de descanso anual remunerado por los siguientes plazos:

a) De catorce (14) días corridos cuando la antigüedad en el empleo no exceda de cinco (5) años.

b) De veintiún (21) días corridos cuando siendo la antigüedad mayor de cinco (5) años no exceda de diez (10).

c) De veintiocho (28) días corridos cuando la antigüedad siendo mayor de diez (10) años no exceda de veinte (20).

d) De treinta y cinco (35) días corridos cuando la antigüedad exceda de veinte (20) años.

Para determinar la extensión de las vacaciones atendiendo a la antigüedad en el empleo, se computará como tal aquélla que tendría el trabajador al 31 de diciembre del año que correspondan las mismas.

Art. 151. —Requisitos para su goce. Comienzo de la licencia.

El trabajador, para tener derecho cada año al beneficio establecido en el artículo 150 de esta ley, deberá haber prestado servicios durante la mitad, como mínimo, de los días hábiles comprendidos en el año calendario o aniversario respectivo.

A este efecto se computarán como hábiles los días feriados en que el trabajador debiera normalmente prestar servicios.

La licencia comenzará en día lunes o el siguiente hábil si aquél fuese feriado. Tratándose de trabajadores que presten servicios en días inhábiles, las vacaciones deberán comenzar al día siguiente a aquél en que el trabajador gozare del descanso semanal o el subsiguiente hábil si aquél fuese feriado.

Para gozar de este beneficio no se requerirá antigüedad mínima en el empleo.

Art. 152. —Tiempo trabajado. Su cómputo.

Se computarán como trabajados, los días en que el trabajador no preste servicios por gozar de una licencia legal o convencional, o por estar afectado por una enfermedad inculpable o por infortunio en el trabajo, o por otras causas no imputables al mismo.

Art. 153. —Falta de tiempo mínimo. Licencia proporcional.

Cuando el trabajador no llegase a totalizar el tiempo mínimo de trabajo previsto en el artículo 151 de esta ley, gozará de un período de descanso anual, en proporción de un (1) día de descanso por cada veinte (20) días de trabajo efectivo, computable de acuerdo al artículo anterior. En el caso de suspensión de las actividades normales del establecimiento por vacaciones por un período superior al tiempo de licencia que le corresponda al trabajador sin que éste sea ocupado por su empleador en otras tareas, se considerará que media una suspensión de hecho hasta que se reinicien las tareas habituales del establecimiento. Dicha suspensión de hecho quedará sujeta al cumplimiento de los requisitos previstos por los artículos 218 y siguientes, debiendo ser previamente admitida por la autoridad de aplicación la justa causa que se invoque.

Art. 154. —Epoca de otorgamiento. Comunicación.

El empleador deberá conceder el goce de vacaciones de cada año dentro del período comprendido entre el 1. de octubre y el 30 de abril del año siguiente. La fecha de iniciación de las vacaciones deberá ser comunicada por escrito, con una anticipación no menor de cuarenta y cinco (45) días al trabajador, ello sin perjuicio de que las convenciones colectivas puedan instituir sistemas distintos acordes con las modalidades de cada actividad.

La autoridad de aplicación, mediante resolución fundada, podrá autorizar la concesión de vacaciones en períodos distintos a los fijados, cuando así lo requiera la característica especial de la actividad de que se trate.

Cuando las vacaciones no se otorguen en forma simultánea a todos los trabajadores ocupados por el empleador en el establecimiento, lugar de trabajo, sección o sector donde se desempeñe, y las mismas se acuerden individualmente o por grupo, el empleador deberá proceder en forma tal para que a cada trabajador le corresponda el goce de éstas por lo menos en una temporada de verano cada tres períodos.

Art. 155. —Retribución.

El trabajador percibirá retribución durante el período de vacaciones, la que se determinará de la siguiente manera:

a) Tratándose de trabajos remunerados con sueldo mensual, dividiendo por veinticinco (25) el importe del sueldo que perciba en el momento de su otorgamiento.

b) Si la remuneración se hubiere fijado por día o por hora, se abonará por cada día de vacación el importe que le hubiere correspondido percibir al trabajador en la jornada anterior a la fecha en que comience en el goce de las mismas, tomando a tal efecto la remuneración que deba abonarse conforme a las normas legales o convencionales o a lo pactado, si fuere mayor. Si la jornada habitual fuere superior a la de ocho (8) horas, se tomará como jornada la real, en tanto no exceda de nueve (9) horas. Cuando la jornada tomada en consideración sea, por razones circunstanciales, inferior a la habitual del trabajador la remuneración se calculará como si la misma coincidiera con la legal. Si el trabajador remunerado por día o por hora hubiere percibido además remuneraciones accesorias, tales como por horas complementarias, se estará a lo que prevén los incisos siguientes:

c) En caso de salario a destajo, comisiones individuales o colectivas, porcentajes u otras formas variables, de acuerdo al promedio de los sueldos devengados durante el año que corresponda al otorgamiento de las vacaciones o, a opción del trabajador, durante los últimos seis (6) meses de prestación de servicios.

d) Se entenderá integrando la remuneración del trabajador todo lo que éste perciba por trabajos ordinarios o extraordinarios, bonificación por antigüedad u otras remuneraciones accesorias.

La retribución correspondiente al período de vacaciones deberá ser satisfecha a la iniciación del mismo.

Art. 156. —Indemnización.

Cuando por cualquier causa se produjera la extinción del contrato de trabajo, el trabajador tendrá derecho a percibir una indemnización equivalente al salario correspondiente al período de descanso proporcional a la fracción del año trabajada.

Si la extinción del contrato de trabajo se produjera por muerte del trabajador, los causa-habientes del mismo tendrán derecho a percibir la indemnización prevista en el presente artículo.

Art. 157. —Omisión del otorgamiento.

Si vencido el plazo para efectuar la comunicación al trabajador de la fecha de comienzo de sus vacaciones, el empleador no la hubiere practicado, aquél hará uso de ese derecho previa notificación fehaciente de ello, de modo que aquéllas concluyan antes del 31 de mayo.

 

CAPITULO II

Régimen de las licencias especiales

Art. 158. —Clases.

El trabajador gozará de las siguientes licencias especiales:

a) Por nacimiento de hijo, dos (2) días corridos.

b) Por matrimonio, diez (10) días corridos.

c) Por fallecimiento del cónyuge o de la persona con la cual estuviese unido en aparente matrimonio, en las condiciones establecidas en la presente ley; de hijo o de padres, tres (3) días corridos.

d) Por fallecimiento de hermano, un (1) día.

e) Para rendir examen en la enseñanza media o universitaria, dos (2) días corridos por examen, con un máximo de diez (10) días por año calendario.

Art. 159. —Salario. Cálculo.

Las licencias a que se refiere el artículo 158 serán pagas, y el salario se calculará con arreglo a lo dispuesto en el artículo 155 de esta ley.

Art. 160. —Día hábil.

En las licencias referidas en los incisos a), c) y d) del artículo 158, deberá necesariamente computarse un día hábil, cuando las mismas coincidieran con días domingo, feriados o no laborables.

Art. 161. —Licencia por exámenes. Requisitos.

A los efectos del otorgamiento de la licencia a que alude el inciso e) del artículo 158, los exámenes deberán estar referidos a los planes de enseñanza oficiales o autorizados por organismo provincial o nacional competente.

El beneficiario deberá acreditar ante el empleador haber rendido el examen mediante la presentación del certificado expedido por el instituto en el cual curse los estudios.

 

CAPITULO III

Disposiciones comunes

Art. 162. —Compensación en dinero. Prohibición.

Las vacaciones previstas en este título no son compensables en dinero, salvo lo dispuesto en el artículo 156 de esta ley.

Art. 163. —Trabajadores de temporada.

Los trabajadores que presten servicios discontinuos o de temporada, tendrán derecho a un período anual d e vacaciones al concluir cada ciclo de trabajo, graduada su extensión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 153 de esta ley.

Art. 164. —Acumulación.

Podrá acumularse a un período de vacaciones la tercera parte de un período inmediatamente anterior que no se hubiere gozado en la extensión fijada por esta ley. La acumulación y consiguiente reducción del tiempo de vacaciones en uno de los períodos, deberá ser convenida por las partes.

El empleador, a solicitud del trabajador, deberá conceder el goce de las vacaciones previstas en el artículo 150 acumuladas a las que resulten del artículo 158, inciso b), aun cuando ello implicase alterar la oportunidad de su concesión frente a lo dispuesto en el artículo 154 de esta ley. Cuando un matrimonio se desempeñe a las órdenes del mismo empleador, las vacaciones deben otorgarse en forma conjunta y simultánea, siempre que no afecte notoriamente el normal desenvolvimiento del establecimiento.

 

TITULO VI

De los Feriados Obligatorios y Días no Laborables

Art. 165.

Serán feriados nacionales y días no laborables los establecidos en el régimen legal que los regule.

Art. 166. —Aplicación de las normas sobre descanso semanal. Salario. Suplementación.

En los días feriados nacionales rigen las normas legales sobre el descanso dominical. En dichos días los trabajadores que no gozaren de la remuneración respectiva percibirán el salario correspondiente a los mismos, aún cuando coincidan en domingo.

En caso que presten servicios en tales días, cobrarán la remuneración normal de los días laborables más una cantidad igual.

Art. 167. —Días no laborables. Opción.

En los días no laborables, el trabajo será optativo para el empleador, salvo en bancos, seguros y actividades afines, conforme lo determine la reglamentación. En dichos días, los trabajadores que presten servicio, percibirán el salario simple.

En caso de optar el empleador como día no laborable, el jornal será igualmente abonado al trabajador.

Art. 168. —Condiciones para percibir el salario.

Los trabajadores tendrán derecho a percibir la remuneración indicada en el artículo 166, párrafo primero, siempre que hubiesen trabajado a las órdenes de un mismo empleador cuarenta y ocho (48) horas o seis (6) jornadas dentro del término de diez (10) días hábiles anteriores al feriado.

Igual derecho tendrán los que hubiesen trabajado la víspera hábil del día feriado y continuaran trabajando en cualquiera de los cinco (5) días hábiles subsiguientes.

Art. 169. —Salario. Su determinación.

Para liquidar las remuneraciones se tomará como base de su cálculo lo dispuesto en el artículo 155. Si se tratase de personal a destajo, se tomará como salario base el promedio de lo percibido en los seis (6) días de trabajo efectivo inmediatamente anteriores al feriado, o el que corresponde al menor número de días trabajados.

En el caso de trabajadores remunerados por otra forma variable, la determinación se efectuará tomando como base el promedio percibido en los treinta (30) días inmediatamente anteriores al feriado.

Art. 170. —Caso de accidente o enfermedad.

En caso de accidente o enfermedad, los salarios correspondientes a los días feriados se liquidarán de acuerdo a los artículos 166 y 167 de esta ley.

Art. 171. —Trabajo a domicilio.

Los estatutos profesionales y las convenciones colectivas de trabajo regularán las condiciones que debe reunir el trabajador y la forma del cálculo del salario en el caso del trabajo a domicilio.

 

TITULO VII

Trabajo de Mujeres

 

CAPITULO I

Disposiciones Generales

Art. 172. —Capacidad. Prohibición de trato discriminatorio.

La mujer podrá celebrar toda clase de contrato de trabajo, no pudiendo consagrarse por las convenciones colectivas de trabajo, o reglamentaciones autorizadas, ningún tipo de discriminación en su empleo fundada en el sexo o estado civil de la misma, aunque este último se altere en el curso de la relación laboral.

En las convenciones colectivas o tarifas de salarios que se elaboren se garantizará la plena observancia del principio de igualdad de retribución por trabajo de igual valor.

Art. 173. —Trabajo nocturno. Espectáculos públicos.

Derogado

Art. 174. —Descanso al mediodía.

Las mujeres que trabajen en horas de la mañana y de la tarde dispondrán de un descanso de dos (2) horas al mediodía, salvo que por la extensión de la jornada a que estuviese sometida la trabajadora, las características de las tareas que realice, los perjuicios que la interrupción del trabajo pudiese ocasionar a las propias beneficiarias o al interés general, se autorizare la adopción de horarios continuos, con supresión o reducción de dicho período de descanso.

Art. 175. —Trabajo a domicilio. Prohibición.

Queda prohibido encargar la ejecución de trabajos a domicilio a mujeres ocupadas en algún local u otra dependencia en la empresa.

Art. 176. —Tareas penosas, peligrosas o insalubres. Prohibición.

Queda prohibido ocupar a mujeres en trabajos que revistan carácter penoso, peligroso o insalubre.

La reglamentación determinará las industrias comprendidas en esta prohibición.

Regirá con respecto al empleo de mujeres lo dispuesto en el artículo 195.

 

CAPITULO II

De la protección de la maternidad

Art. 177. —Prohibición de trabajar. Conservación del Empleo.

Queda prohibido el trabajo del personal femenino durante los cuarenta y cinco (45) días anteriores al parto y hasta cuarenta y cinco (45) días después del mismo. Sin embargo, la interesada podrá optar por que se le reduzca la licencia anterior al parto, que en tal caso no podrá ser inferior a treinta (30) días; el resto del período total de licencia se acumulará al período de descanso posterior al parto. En caso de nacimiento pre-término se acumulará al descanso posterior todo el lapso de licencia que no se hubiere gozado antes del parto, de modo de completar los noventa (90) días.

La trabajadora deberá comunicar fehacientemente su embarazo al empleador, con presentación de certificado médico en el que conste la fecha presunta del parto, o requerir su comprobación por el empleador. La trabajadora conservará su empleo durante los períodos indicados, y gozará de las asignaciones que le confieren los sistemas de seguridad social, que garantizarán a la misma la percepción de una suma igual a la retribución que corresponda al período de licencia legal, todo de conformidad con las exigencias y demás requisitos que prevean las reglamentaciones respectivas.

Garantízase a toda mujer durante la gestación el derecho a la estabilidad en el empleo. El mismo tendrá carácter de derecho adquirido a partir del momento en que la trabajadora practique la notificación a que se refiere el párrafo anterior.

En caso de permanecer ausente de su trabajo durante un tiempo mayor, a consecuencia de enfermedad que según certificación médica deba su origen al embarazo o parto y la incapacite para reanudarlo vencidos aquellos plazos, la mujer será acreedora a los beneficios previstos en el artículo 208 de esta ley.

Art. 178. —Despido por causa del embarazo. Presunción.

Se presume, salvo prueba en contrario, que el despido de la mujer trabajadora obedece a razones de maternidad o embarazo cuando fuese dispuesto dentro del plazo de siete y medio (7 y 1/2) meses anteriores o posteriores a la fecha del parto, siempre y cuando la mujer haya cumplido con su obligación de notificar y acreditar en forma el hecho del embarazo así, en su caso, el del nacimiento. En tales condiciones, dará lugar al pago de una indemnización igual a la prevista en el artículo 182 de esta ley.

Art. 179. —Descansos diarios por lactancia.

Toda trabajadora madre de lactante podrá disponer de dos (2) descansos de media hora para amamantar a su hijo, en el transcurso de la jornada de trabajo, y por un período no superior a un (1) año posterior a la fecha del nacimiento, salvo que por razones médicas sea necesario que la madre amamante a su hijo por lapso más prolongado. En los establecimientos donde preste servicios el número mínimo de trabajadoras que determine la reglamentación, el empleador deberá habilitar salas maternales y guarderías para niños hasta la edad y en las condiciones que oportunamente se establezcan.

 

CAPITULO III

De la prohibición del despido por causa de matrimonio

Art. 180. —Nulidad

Serán nulos y sin valor los actos o contratos de cualquier naturaleza que se celebren entre las partes o las reglamentaciones internas que se dicten, que establezcan para su personal el despido por causa de matrimonio.

Art. 181. —Presunción.

Se considera que el despido responde a la causa mencionada cuando el mismo fuese dispuesto sin invocación de causa por el empleador, o no fuese probada la que se invocare, y el despido se produjere dentro de los tres (3) meses anteriores o seis (6) meses posteriores al matrimonio y siempre que haya mediado notificación fehaciente del mismo a su empleador, no pudiendo esta notificación efectuarse con anterioridad o posteridad a los plazos señalados.

Art. 182. —Indemnización especial.

En caso de incumplimiento de esta prohibición, el empleador abonará una indemnización equivalente a un año de remuneraciones, que se acumulará a la establecida en el artículo 245.

 

CAPITULO IV

Del estado de excedencia

Art. 183. —Distintas situaciones. Opción en favor de la mujer.

La mujer trabajadora que, vigente la relación laboral, tuviera un hijo y continuara residiendo en el país podrá optar entre las siguientes situaciones:

a) Continuar su trabajo en la empresa, en las mismas condiciones en que lo venía haciendo.

b) Rescindir su contrato de trabajo, percibiendo la compensación por tiempo de servicio que se le asigna por este inciso, o los mayores beneficios que surjan de los estatutos profesionales o convenciones colectivas de trabajo.

En tal caso, la compensación será equivalente al veinticinco por ciento (25%) de la remuneración de la trabajadora, calculada en base al promedio fijado en el artículo 245 por cada año de servicio, la que no podrá exceder de un salario mínimo vital por año de servicio o fracción mayor de tres (3) meses.

c) Quedar en situación de excedencia por un período no inferior a tres (3) meses ni superior a seis (6) meses.

Se considera situación de excedencia la que asuma voluntariamente la mujer trabajadora que le permite reintegrarse a las tareas que desempeñaba en la empresa a la época del alumbramiento, dentro de los plazos fijados. La mujer trabajadora que hallándose en situación de excedencia formalizara nuevo contrato de trabajo con otro empleador quedará privada de pleno derecho de la facultad de reintegrarse.

Lo normado en los incisos b) y c) del presente artículo es de aplicación para la madre en el supuesto justificado de cuidado de hijo enfermo menor de edad a su cargo, con los alcances y limitaciones que establezca la reglamentación.

Art. 184. —Reingreso.

El reintegro de la mujer trabajadora en situación de excedencia deberá producirse al término del período por el que optara.

El empleador podrá disponerlo:

a) En cargo de la misma categoría que tenía al momento del alumbramiento o de la enfermedad del hijo.

b) En cargo o empleo superior o inferior al indicado, de común acuerdo con la mujer trabajadora.

Si no fuese admitida, será indemnizada como si se tratara de despido injustificado, salvo que el empleador demostrara la imposibilidad de reincorporarla, en cuyo caso la indemnización se limitará a la prevista en el artículo 183, inciso b) párrafo final.

Los plazos de excedencia no se computarán como tiempo de servicio.

Art. 185. —Requisito de antigüedad.

Para gozar de los derechos del artículo 183, apartado b) y c), de esta ley, la trabajadora deberá tener un (1) año de antigüedad, como mínimo, en la empresa.

Art. 186. —Opción tácita.

Si la mujer no se reincorporara a su empleo luego de vencidos los plazos de licencia previstos por el artículo 177, y no comunicara a su empleador dentro de las cuarenta y ocho (48) horas anteriores a la finalización de los mismos, que se acoge a los plazos de excedencia, se entenderá que opta por la percepción de la compensación establecida en el artículo 183 inciso b) párrafo final.

El derecho que se reconoce a la mujer trabajadora en mérito a lo antes dispuesto no enerva los derechos que le corresponden a la misma por aplicación de otras normas.

 

TITULO VIII

DE LA PROHIBICION DEL TRABAJO INFANTIL Y DE LA PROTECCION DEL TRABAJO ADOLESCENTE

Art. 187. —Disposiciones generales. Capacidad. Igualdad de remuneración. Aprendizaje y orientación profesional.

Las personas desde los dieciséis (16) años y menores de dieciocho (18) años podrán celebrar toda clase de contratos de trabajo, en las condiciones previstas en los artículos 32 y siguientes de esta ley. Las reglamentaciones, convenciones colectivas de trabajo o tablas de salarios que se elaboren, garantizarán a estos trabajadores igualdad de retribución, cuando cumplan jornadas de trabajo o realicen tareas propias de trabajadores mayores.

El Régimen de Aprendizaje y Orientación Profesional aplicable a los trabajadores desde los dieciséis (16) años hasta los dieciocho (18) años estará regido por las disposiciones respectivas vigentes, o que al efecto se dicten.

Art. 188. —Certificado de aptitud física.

El empleador, al contratar trabajadores de uno u otro sexo, menores de dieciocho (18) años, deberá exigir de los mismos o de sus representantes legales, un certificado médico que acredite su actitud para el trabajo, y someterlos a los reconocimientos médicos periódicos que prevean las reglamentaciones respectivas.

Art. 189. — Menores de dieciséis (16) años. Prohibición de su empleo.

Queda prohibido a los empleadores ocupar personas menores de dieciséis (16) años en cualquier tipo de actividad, persiga o no fines de lucro.

Art. 189. Bis —Empresa de la familia. Excepción.

Las personas mayores de catorce (14) y menores a la edad indicada en el artículo anterior podrán ser ocupados en empresas cuyo titular sea su padre, madre o tutor, en jornadas que no podrán superar las tres (3) horas diarias, y las quince (15) horas semanales, siempre que no se trate de tareas penosas, peligrosas y/o insalubres, y que cumplan con la asistencia escolar. La empresa de la familia del trabajador menor que pretenda acogerse a esta excepción a la edad mínima de admisión al empleo, deberá obtener autorización de la autoridad administrativa laboral de cada jurisdicción.

Cuando, por cualquier vínculo o acto, o mediante cualquiera de las formas de descentralización productiva, la empresa del padre, la madre o del tutor se encuentre subordinada económicamente o fuere contratista o proveedora de otra empresa, no podrá obtener la autorización establecida en esta norma.

Art. 190. —Jornada de trabajo. Trabajo nocturno.

No podrá ocuparse a personas de dieciséis (16) a dieciocho (18) años en ningún tipo de tareas durante más de seis (6) horas diarias o treinta y seis (36) semanales. La distribución desigual de las horas laborables no podrá superar las siete (7) horas diarias.

La jornada de las personas menores de más de dieciséis (16) años, previa autorización de la autoridad administrativa laboral de cada jurisdicción, podrá extenderse a ocho (8) horas diarias o cuarenta y ocho (48) semanales.

No se podrá ocupar a personas menores de dieciocho (18) años en trabajos nocturnos, entendiéndose como tales el intervalo comprendido entre las veinte (20) y las seis (6) horas del día siguiente. En los casos de establecimientos fabriles que desarrollen tareas en tres turnos diarios que abarquen las veinticuatro (24) horas del día, el período de prohibición absoluta en cuanto al empleo de personas menores, estará regido por este título, sustituyéndose la prohibición por un lapso comprendido entre las veintidós (22) y las seis (6) horas del día siguiente, pero sólo para las personas menores de más de dieciséis (16) años.

Art. 191. —Descanso al mediodía. Trabajo a domicilio. Tareas penosas, peligrosas o insalubres. Remisión.

Con relación a las personas menores de dieciocho (18) años que trabajen en horas de la mañana y de la tarde rige lo dispuesto en el artículo 174 de esta ley; en todos los casos rige lo dispuesto en los artículos 175 y 176 de esta ley.

Art. 192. —Ahorro.

Derogado

Art. 193. —Importe a depositar. Comprobación.

Derogado

Art. 194. —Vacaciones.

Las personas menores de dieciocho (18) años gozarán de un período mínimo de licencia anual, no inferior a quince (15) días, en las condiciones previstas en el Título V de esta ley.

Art. 195. —Accidente o enfermedad.

En caso de accidente de trabajo o de enfermedad de una persona trabajadora, comprendida en el presente título, si se comprueba ser su causa alguna de las tareas prohibidas a su respecto, o efectuada en condiciones que signifiquen infracción a sus requisitos, se considerará por ese solo hecho al accidente o a la enfermedad como resultante de la acción u omisión del empleador, en los términos del artículo 1072 y concordantes del Código Civil, sin admitirse prueba en contrario.

Si el accidente o enfermedad obedecieren al hecho de encontrarse circunstancialmente el trabajador en un sitio de trabajo en el cual fuere ilícita o prohibida su presencia, sin conocimiento del empleador, éste podrá probar su falta de responsabilidad.

 

TITULO IX

De la Duración del Trabajo y Descanso Semanal

 

CAPITULO I

Jornada de Trabajo

Art. 196. —Determinación.

La extensión de la jornada de trabajo es uniforme para toda la Nación y regirá por la ley 11.544, con exclusión de toda disposición provincial en contrario, salvo en los aspectos que en el presente título se modifiquen o aclaren.

Art. 197. —Concepto. Distribución del tiempo de trabajo. Limitaciones.

Se entiende por jornada de trabajo todo el tiempo durante el cual el trabajador esté a disposición del empleador en tanto no pueda disponer de su actividad en beneficio propio.

Integrarán la jornada de trabajo los períodos de inactividad a que obliguen la prestación contratada, con exclusión de los que se produzcan por decisión unilateral del trabajador.

La distribución de las horas de trabajo será facultad privativa del empleador y la diagramación de los horarios, sea por el sistema de turnos fijos o bajo el sistema rotativo del trabajo por equipos no estará sujeta a la previa autorización administrativa, pero aquél deberá hacerlos conocer mediante anuncios colocados en lugares visibles del establecimiento para conocimiento público de los trabajadores.

Entre el cese de una jornada y el comienzo de la otra deberá mediar una pausa no inferior a doce (12) horas.

Art. 198. —Jornada reducida.

La reducción de la jornada máxima legal solamente procederá cuando lo establezcan las disposiciones nacionales reglamentarias de la materia, estipulación particular de los contratos individuales o Convenios Colectivos de Trabajo.

Estos últimos podrán establecer métodos de cálculo de la jornada máxima en base a promedio, de acuerdo con las características de la actividad.

Art. 199. —Límite máximo: Excepciones.

El límite de duración del trabajo admitirá las excepciones que las leyes consagren en razón de la índole de la actividad, del carácter del empleo del trabajador y de las circunstancias permanentes o temporarias que hagan admisibles las mismas, en las condiciones que fije la reglamentación

Art. 200. —Trabajo nocturno e insalubre.

La jornada de trabajo integramente nocturna no podrá exceder de siete (7) horas, entendiéndose por tal la que se cumpla entre la hora veintiuna de un día y la hora seis del siguiente.

Esta limitación no tendrá vigencia cuando se apliquen los horarios rotativos del régimen de trabajo por equipos. Cuando se alternen horas diurnas con nocturnas se reducirá proporcionalmente la jornada en ocho (8) minutos por cada hora nocturna trabajada o se pagarán los ocho (8) minutos de exceso como tiempo suplementario según las pautas del artículo 201.

En caso de que la autoridad de aplicación constatara el desempeño de tareas en condiciones de insalubridad, intimará previamente al empleador a adecuar ambientalmente el lugar, establecimiento o actividad para que el trabajo se desarrolle en condiciones de salubridad dentro del plazo razonable que a tal efecto determine.

Si el empleador no cumpliera en tiempo y forma la intimación practicada, la autoridad de aplicación procederá a calificar las tareas o condiciones ambientales del lugar de que se trate.

La jornada de trabajo en tareas o condiciones declaradas insalubres no podrá exceder de seis (6) horas diarias o treinta y seis (36) semanales. La insalubridad no existirá sin declaración previa de la autoridad de aplicación, con fundamento en dictámenes médicos de rigor científico y sólo podrá ser dejado sin efecto por la misma autoridad si desaparecieran las circunstancias determinantes de la insalubridad. La reducción de jornada no importará disminución de las remuneraciones.

Agotada la vía administrativa, toda declaración de insalubridad, o la que deniegue dejarla sin efecto, será recurrible en los términos, formas y procedimientos que rijan para la apelación de sentencias en la jurisdicción judicial laboral de la Capital Federal. Al fundar este recurso el apelante podrá proponer nuevas pruebas.

Por ley nacional se fijarán las jornadas reducidas que correspondan para tareas penosas, mortificantes o riesgosas, con indicación precisa e individualizada de las mismas.

Art. 201. —Horas Suplementarias.

El empleador deberá abonar al trabajador que prestare servicios en horas suplementarias, medie o no autorización del organismo administrativo competente, un recargo del cincuenta por ciento (50%) calculado sobre el salario habitual, si se tratare del días comunes, y del ciento por ciento (100%) en días sábado después de las trece (13) horas, domingo y feriados.

Art. 202. —Trabajo por equipos.

En el trabajo por equipos o turnos rotativos regirá lo dispuesto por la ley 11.544, sea que haya sido adoptado a fin de asegurar la continuidad de la explotación, sea por necesidad o conveniencia económica o por razones técnicas inherentes a aquélla.

El descanso semanal de los trabajadores que presten servicio bajo el régimen de trabajo por equipos se otorgará al término de cada ciclo de rotación y dentro del funcionalismo del sistema.

La interrupción de la rotación al término de cada ciclo semanal no privará al sistema de su calificación como trabajo por equipos.

Art. 203. —Obligación de prestar servicios en horas suplementarias.

El trabajador no estará obligado a prestar servicios en horas suplementarias, salvo casos de peligro o accidente ocurrido o inminente de fuerza mayor, o por exigencias excepcionales de la economía nacional o de la empresa, juzgado su comportamiento en base al criterio de colaboración en el logro de los fines de la misma.

CAPITULO II

Del descanso semanal

Art. 204. —Prohibición de trabajar.

Queda prohibida la ocupación del trabajador desde las trece (13) horas del día sábado hasta las veinticuatro (24) horas del día siguiente, salvo en los casos de excepción previstos en el artículo precedente y los que las leyes o reglamentaciones prevean, en cuyo caso el trabajador gozará de un descanso compensatorio de la misma duración, en la forma y oportunidad que fijen esas disposiciones atendiendo a la estacionalidad de la producción u otras características especiales.

Art. 205. —Salarios.

La prohibición de trabajo establecida en el artículo 204 no llevará aparejada la disminución o supresión de la remuneración que tuviere asignada el trabajador en los días y horas a que se refiere la misma ni importará disminución del total semanal de horas de trabajo.

Art. 206. —Excepciones. Exclusión.

En ningún caso se podrán aplicar las excepciones que se dicten a los trabajadores menores de dieciséis (16) años.

Art. 207. —Salarios por días de descanso no gozados.

Cuando el trabajador prestase servicios en los días y horas mencionados en el artículo 204, medie o no autorización, sea por disposición del empleador o por cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 203, o por estar comprendido en las excepciones que con carácter permanente o transitorio se dicten, y se omitieren el otorgamiento de descanso compensatorio en tiempo y forma, el trabajador podrá hacer uso de ese derecho a partir del primer día hábil de la semana subsiguiente, previa comunicación formal de ello efectuada con una anticipación no menor de veinticuatro (24) horas. El empleador, en tal caso, estará obligado a abonar el salario habitual con el ciento por ciento (100 %) de recargo.

 

TITULO X

De la Suspensión de Ciertos Efectos del Contrato de Trabajo

 

CAPITULO I

De los accidentes y enfermedades inculpables

Art. 208. —Plazo. Remuneración.

Cada accidente o enfermedad inculpable que impida la prestación del servicio no afectará el derecho del trabajador a percibir su remuneración durante un período de tres (3) meses, si su antigüedad en el servicio fuere menor de cinco (5) años, y de seis (6) meses si fuera mayor. En los casos que el trabajador tuviere carga de familia y por las mismas circunstancias se encontrara impedido de concurrir al trabajo, los períodos durante los cuales tendrá derecho a percibir su remuneración se extenderán a seis (6) y doce (12) meses respectivamente, según si su antigüedad fuese inferior o superior a cinco (5) años. La recidiva de enfermedades crónicas no será considerada enfermedad, salvo que se manifestara transcurridos los dos (2) años. La remuneración que en estos casos corresponda abonar al trabajador se liquidará conforme a la que perciba en el momento de la interrupción de los servicios, con más los aumentos que durante el período de interrupción fueren acordados a los de su misma categoría por aplicación de una norma legal, convención colectiva de trabajo o decisión del empleador. Si el salario estuviere integrado por remuneraciones variables, se liquidará en cuanto a esta parte según el promedio de lo percibido en el último semestre de prestación de servicios, no pudiendo, en ningún caso, la remuneración del trabajador enfermo o accidentado ser inferior a la que hubiese percibido de no haberse operado el impedimento. Las prestaciones en especie que el trabajador dejare de percibir como consecuencia del accidente o enfermedad serán valorizadas adecuadamente.

La suspensión por causas económicas o disciplinarias dispuestas por el empleador no afectará el derecho del trabajador a percibir la remuneración por los plazos previstos, sea que aquélla se dispusiera estando el trabajador enfermo o accidentado, o que estas circunstancias fuesen sobrevinientes.

Art. 209. —Aviso al empleador.

El trabajador, salvo casos de fuerza mayor, deberá dar aviso de la enfermedad o accidente y del lugar en que se encuentra, en el transcurso de la primera jornada de trabajo respecto de la cual estuviere imposibilitado de concurrir por alguna de esas causas. Mientras no la haga, perderá el derecho a percibir la remuneración correspondiente salvo que la existencia de la enfermedad o accidente, teniendo en consideración su carácter y gravedad, resulte luego inequívocamente acreditada.

Art. 210. —Control.

El trabajador está obligado a someter al control que se efectúe por el facultativo designado por el empleador.

Art. 211. —Conservación del empleo.

Vencidos los plazos de interrupción del trabajo por causa de accidente o enfermedad inculpable, si el trabajador no estuviera en condiciones de volver a su empleo, el empleador deberá conservárselo durante el plazo de un (1) año contado desde el vencimiento de aquéllos. Vencido dicho plazo, la relación de empleo subsistirá hasta tanto alguna de las partes decida y notifique a la otra su voluntad de rescindirla. La extinción del contrato de trabajo en tal forma, exime a las partes de responsabilidad indemnizatoria.

Art. 212. —Reincorporación.

Vigente el plazo de conservación del empleo, si del accidente o enfermedad resultase una disminución definitiva en la capacidad laboral del trabajador y éste no estuviere en condiciones de realizar las tareas que anteriormente cumplía, el empleador deberá asignarle otras que pueda ejecutar sin disminución de su remuneración.

Si el empleador no pudiera dar cumplimiento a esta obligación por causa que no le fuere imputable, deberá abonar al trabajador una indemnización igual a la prevista en el artículo 247 de esta ley.

Si estando en condiciones de hacerlo no le asignare tareas compatibles con la aptitud física o psíquica del trabajador, estará obligado a abonarle una indemnización igual a la establecida en el artículo 245 de esta ley.

Cuando de la enfermedad o accidente se derivara incapacidad absoluta para el trabajador, el empleador deberá abonarle una indemnización de monto igual a la expresada en el artículo 245 de esta ley.

Este beneficio no es incompatible y se acumula con los que los estatutos especiales o convenios colectivos puedan disponer para tal supuesto.

Art. 213. —Despido del trabajador.

Si el empleador despidiese al trabajador durante el plazo de las interrupciones pagas por accidente o enfermedad inculpable, deberá abonar, además de las indemnizaciones por despido injustificado, los salarios correspondientes a todo el tiempo que faltare para el vencimiento de aquélla o a la fecha del alta, según demostración que hiciese el trabajador.

 

CAPITULO II

Servicio militar y convocatorias especiales

Art. 214. —Reserva del empleo. Cómputo como tiempo de servicio.

El empleador conservará el empleo al trabajador cuando éste deba prestar servicio militar obligatorio, por llamado ordinario, movilización o convocatorias especiales desde la fecha de su convocación y hasta treinta (30) días después de concluido el servicio.

El tiempo de permanencia en el servicio será considerado período de trabajo a los efectos del cómputo de su antigüedad, frente a los beneficios que por esta ley, estatutos profesionales o convenciones colectivas de trabajo le hubiesen correspondido en el caso de haber prestado servicios. El tiempo de permanencia en servicio no será considerado para determinar los promedios de remuneraciones a los fines de la aplicación de las mismas disposiciones.

 

CAPITULO III

Del desempeño de cargos electivos

Art. 215. —Reserva del empleo. Cómputo como tiempo de servicio.

Los trabajadores que por razón de ocupar cargos electivos en el orden nacional, provincial o municipal, dejaran de prestar servicios, tendrán derecho a la reserva de su empleo por parte del empleador, y a su reincorporación hasta treinta (30) días después de concluido el ejercicio de sus funciones.

El período de tiempo durante el cual los trabajadores hubieran desempeñado las funciones precedentemente aludidas será considerado período de trabajo a los efectos del cómputo de su antigüedad, frente a los beneficios que por esta ley, estatutos profesionales y convenciones colectivas de trabajo le hubiesen correspondido en el caso de haber prestado servicios. El tiempo de permanencia en tales funciones no será considerado para determinar los promedios de remuneración a los fines de la aplicación de las mismas disposiciones.

Art. 216. —Despido o no reincorporación del trabajador.

Producido el despido o no reincorporación de un trabajador que se encontrare en la situación de los artículos 214 o 215, éste podrá reclamar el pago de las indemnizaciones que le correspondan por despido injustificado y por falta u omisión del preaviso conforme a esta ley, a los estatutos profesionales o convenciones colectivas de trabajo. A los efectos de dichas indemnizaciones la antigüedad computable incluirá el período de reserva del empleo.

 

CAPITULO IV

Del desempeño de cargos electivos o representativos en asociaciones profesionales de trabajadores con personería gremial o en organismos o comisiones que requieran representación sindical

Art. 217. —Reserva del empleo. Cómputo como tiempo de servicio. Fuero sindical.

Los trabajadores que se encontraren en las condiciones previstas en el presente capítulo y que por razón del desempeño de esos cargos, dejaren de prestar servicios, tendrán derecho a la reserva de su empleo por parte del empleador y a su reincorporación hasta treinta (30) días después de concluido el ejercicio de sus funciones, no pudiendo ser despedidos durante los plazos que fije la ley respectiva, a partir de la cesación de las mismas. El período de tiempo durante el cual los trabajadores hubieran desempeñado las funciones precedentemente aludidas será considerado período de trabajo en las mismas condiciones y con el alcance de los artículos 214 y 215, segunda parte, sin perjuicio de los mayores beneficios que sobre la materia establezca la ley de garantía de la actividad sindical.

 

CAPITULO V

De las suspensiones por causas económicas y disciplinarias

Art. 218. —Requisitos de su validez.

Toda suspensión dispuesta por el empleador para ser considerada válida, deberá fundarse en justa causa, tener plazo fijo y ser notificada por escrito al trabajador.

Art. 219. —Justa causa.

Se considera que tiene justa causa la suspensión que se deba a falta o disminución de trabajo no imputable al empleador, a razones disciplinarias o a fuerza mayor debidamente comprobada.

Art. 220. —Plazo máximo. Remisión.

Las suspensiones fundadas en razones disciplinarias o debidas a falta o disminución de trabajo no imputables al empleador, no podrán exceder de treinta (30) días en un (1) año, contados a partir de la primera suspensión.

Las suspensiones fundadas en razones disciplinarias deberán ajustarse a lo dispuesto por el artículo 67, sin perjuicio de las condiciones que se fijaren en función de lo previsto en el artículo 68.

Art. 221. —Fuerza mayor.

Las suspensiones por fuerza mayor debidamente comprobadas podrán extenderse hasta un plazo máximo de setenta y cinco (75) días en el término de un (1) año, contado desde la primera suspensión cualquiera sea el motivo de ésta.

En este supuesto, así como en la suspensión por falta o disminución del trabajo, deberá comenzarse por el personal menos antiguo dentro de cada especialidad.

Respecto del personal ingresado en un mismo semestre, deberá comenzarse por el que tuviere menos cargas de familia, aunque con ello se alterase el orden de antigüedad.

Art. 222. —Situación de despido.

Toda suspensión dispuesta por el empleador de las previstas en los artículos 219, 220 y 221 que excedan de los plazos fijados o en su conjunto y cualquiera fuese la causa que la motivare, de noventa (90) días en un (1) año, a partir de la primera suspensión y no aceptada por el trabajador, dará derecho a éste a considerarse despedido.

Lo estatuido no veda al trabajador la posibilidad de optar por ejercitar el derecho que le acuerda el artículo siguiente.

Art. 223. —Salarios de suspensión.

Cuando el empleador no observare las prescripciones de los artículos 218 a 221 sobre causas, plazo y notificación, en el caso de sanciones disciplinarias, el trabajador tendrá derecho a percibir la remuneración por todo el tiempo que estuviere suspendido si hubiere impugnado la suspensión, hubiere o no ejercido el derecho que le está conferido por el artículo 222 de esta ley.

Art. 223 BIS.

Se considerará prestación no remunerativa las asignaciones en dinero que se entreguen en compensación por suspensiones de la prestación laboral y que se fundaren en las causales de falta o disminución de trabajo, no imputables al empleador, o fuerza mayor debidamente comprobada, pactadas individual o colectivamente u homologadas por la autoridad de aplicación, conforme normas legales vigentes, y cuando en virtud de tales causales el trabajador no realice la prestación laboral a su cargo. Sólo tributará las contribuciones establecidas en las Leyes Nros. 23.660 y 23.661.

Art. 224. —Suspensión preventiva. Denuncia del empleador y de terceros.

Cuando la suspensión se origine en denuncia criminal efectuada por el empleador y ésta fuera desestimada o el trabajador imputado, sobreseído provisoria o definitivamente, aquél deberá reincorporarlo al trabajo y satisfacer el pago de los salarios perdidos durante el tiempo de la suspensión preventiva, salvo que el trabajador optase, en razón de las circunstancias del caso, por considerarse en situación de despido. En caso de negativa del empleador a la reincorporación, pagará la indemnización por despido, a más de los salarios perdidos durante el tiempo de la suspensión preventiva.

Si la suspensión se originara en denuncia criminal efectuada por terceros o en proceso promovido de oficio y se diese el caso de la privación de la libertad del trabajador, el empleador no estará obligado a pagar la remuneración por el tiempo que dure la suspensión de la relación laboral, salvo que se tratara de hecho relativo o producido en ocasión del trabajo.

 

TITULO XI

De la Transferencia del Contrato de Trabajo

Art. 225. —Transferencia del establecimiento.

En caso de transferencia por cualquier título del establecimiento, pasarán al sucesor o adquirente todas las obligaciones emergentes del contrato de trabajo que el transmitente tuviera con el trabajador al tiempo de la transferencia, aun aquéllas que se originen con motivo de la misma. El contrato de trabajo, en tales casos, continuará con el sucesor o adquirente, y el trabajador conservará la antigüedad adquirida con el transmitente y los derechos que de ella se deriven.

Art. 226. —Situación de despido.

El trabajador podrá considerar extinguido el contrato de trabajo si, con motivo de la transferencia del establecimiento, se le infiriese un perjuicio que, apreciado con el criterio del artículo 242, justificare el acto de denuncia. A tal objeto se ponderarán especialmente los casos en que, por razón de la transferencia, se cambia el objeto de la explotación, se alteran las funciones, cargo o empleo, o si mediare una separación entre diversas secciones, dependencia o sucursales de la empresa, de modo que se derive de ello disminución de la responsabilidad patrimonial del empleador.

Art. 227. —Arrendamiento o cesión transitoria del establecimiento.

Las disposiciones de los artículos 225 y 226 se aplican en caso de arrendamiento o cesión transitoria del establecimiento.

Al vencimiento de los plazos de éstos, el propietario del establecimiento, con relación al arrendatario y en todos los demás casos de cesión transitoria, el cedente, con relación al cesionario, asumirá las mismas obligaciones del artículo 225, cuando recupere el establecimiento cedido precariamente.

Art. 228. —Solidaridad.

El transmitente y el adquirente de un establecimiento serán solidariamente responsables respecto de las obligaciones emergentes del contrato de trabajo existentes a la época de la transmisión y que afectaren a aquél.

Esta solidaridad operará ya sea que la transmisión se haya efectuado para surtir efectos en forma permanente o en forma transitoria.

A los efectos previstos en esta norma se considerará adquirente a toda aquel que pasare a ser titular del establecimiento aun cuando lo fuese como arrendatario o como usufructuario o como tenedor a título precario o por cualquier otro modo.

La solidaridad, por su parte, también operará con relación a las obligaciones emergentes del contrato de trabajo existente al tiempo de la restitución del establecimiento cuando la transmisión no estuviere destinada a surtir efectos permanentes y fuese de aplicación lo dispuesto en la última parte del artículo 227.

La responsabilidad solidaria consagrada por este artículo será también de aplicación cuando el cambio de empleador fuese motivado por la transferencia de un contrato de locación de obra, de explotación u otro análogo, cualquiera sea la naturaleza y el carácter de los mismos.

Art. 229. —Cesión del personal.

La cesión del personal sin que comprenda el establecimiento, requiere la aceptación expresa y por escrito del trabajador.

Aun cuando mediare tal conformidad, cedente y cesionario responden solidariamente por todas las obligaciones resultantes de la relación de trabajo cedida.

Art. 230. —Transferencia a favor del Estado.

Lo dispuesto en este título no rige cuando la cesión o transferencia se opere a favor del Estado. En todos los casos, hasta tanto se convengan estatutos o convenios particulares, los trabajadores podrán regirse por los estatutos o convenios de empresas del Estado similares.

 

TITULO XII

De la Extinción del Contrato de Trabajo

 

CAPITULO I

Del preaviso

Art. 231. —Plazos.

El contrato de trabajo no podrá ser disuelto por voluntad de una de las partes, sin previo aviso, o en su defecto, indemnización además de la que corresponda al trabajador por su antigüedad en el empleo, cuando el contrato se disuelva por voluntad del empleador. El preaviso, cuando las partes no lo fijen en un término mayor, deberá darse con la anticipación siguiente:

a) por el trabajador, de QUINCE (15) días;

b) por el empleador, de QUINCE (15) días cuando el trabajador se encontrare en período de prueba; de UN (1) mes cuando el trabajador tuviese una antigüedad en el empleo que no exceda de CINCO (5) años y de DOS (2) meses cuando fuere superior.

Art. 232. —Indemnización substitutiva.

La parte que omita el preaviso o lo otorgue de modo insuficiente deberá abonar a la otra una indemnización substitutiva equivalente a la remuneración que correspondería al trabajador durante los plazos señalados en el artículo 231.

Art. 233. —Comienzo del plazo. Integración de la indemnización con los salarios del mes del despido.

Los plazos del artículo 231 correrán a partir del día siguiente al de la notificación del preaviso.

Cuando la extinción del contrato de trabajo dispuesta por el empleador se produzca sin preaviso y en fecha que no coincida con el último día del mes, la indemnización sustitutiva debida al trabajador se integrará con una suma igual a los salarios por los días faltantes hasta el último día del mes en el que se produjera el despido.

La integración del mes de despido no procederá cuando la extinción se produzca durante el período de prueba establecido en el artículo 92 bis.

Art. 234. —Retractación.

El despido no podrá ser retractado, salvo acuerdo de partes.

Art. 235. —Prueba.

La notificación del preaviso deberá probarse por escrito.

Art. 236. —Extinción. Renuncia al plazo faltante. Eximición de la obligación de prestar servicios.

Cuando el preaviso hubiera sido otorgado por el empleador, el trabajador podrá considerar extinguido el contrato de trabajo, antes del vencimiento del plazo, sin derecho a la remuneración por el período faltante del preaviso, pero conservará el derecho a percibir la indemnización que le corresponda en virtud del despido. Esta manifestación deberá hacerse en la forma prevista en el artículo 240.

El empleador podrá relevar al trabajador de la obligación de prestar servicios durante el plazo de preaviso abonándole el importe de los salarios correspondientes.

Art. 237. —Licencia diaria.

Salvo lo dispuesto en la última parte del artículo 236, durante el plazo del preaviso el trabajador tendrá derecho, sin reducción de su salario, a gozar de una licencia de dos horas diarias dentro de la jornada legal de trabajo, pudiendo optar por las dos primeras o las dos últimas de la jornada. El trabajador podrá igualmente optar por acumular las horas de licencia en una o más jornadas íntegras.

Art. 238. —Obligaciones de las partes.

Durante el transcurso del preaviso subsistirán las obligaciones emergentes del contrato de trabajo.

Art. 239. —Eficacia.

El preaviso notificado al trabajador mientras la prestación de servicios se encuentra suspendida por alguna de las causas a que se refiere la presente ley con derecho al cobro de salarios por el trabajador, carecerá de efectos, salvo que se lo haya otorgado expresamente para comenzar a correr a partir del momento en que cesara la causa de suspensión de la prestación de servicios.

Cuando la notificación se efectúe durante una suspensión de la prestación de servicios que no devengue salarios en favor del trabajador, el preaviso será válido pero a partir de la notificación del mismo y hasta el fin de su plazo se devengarán las remuneraciones pertinentes.

Si la suspensión del contrato de trabajo o de la prestación del servicio fuese sobreviniente a la notificación del preaviso, el plazo de éste se suspenderá hasta que cesen los motivos que la originaron.

 

CAPITULO II.

De la extinción del contrato por renuncia del trabajador

Art. 240. —Forma.

La extinción del contrato de trabajo por renuncia del trabajador, medie o no preaviso, como requisito para su validez, deberá formalizarse mediante despacho telegráfico colacionado cursado personalmente por el trabajador a su empleador o ante la autoridad administrativa del trabajo.

Los despachos telegráficos serán expedidos por las oficinas de correo en forma gratuita, requiriéndose la presencia personal del remitente y la justificación de su identidad.

Cuando la renuncia se formalizara ante la autoridad administrativa ésta dará inmediata comunicación de la misma al empleador, siendo ello suficiente a los fines del artículo 235 de esta ley.

 

CAPITULO III

De la extinción del contrato de trabajo por voluntad concurrente de las partes

Art. 241. —Formas y modalidades.

Las partes, por mutuo acuerdo, podrán extinguir el contrato de trabajo. El acto deberá formalizarse mediante escritura pública o ante la autoridad judicial o administrativa del trabajo.

Será nulo y sin valor el acto que se celebre sin la presencia personal del trabajador y los requisitos consignados precedentemente.

Se considerará igualmente que la relación laboral ha quedado extinguida por voluntad concurrente de las partes, si ello resultase del comportamiento concluyente y recíproco de las mismas, que traduzca inequívocamente el abandono de la relación.

 

CAPITULO IV

De la extinción del contrato de trabajo por justa causa

Art. 242. —Justa causa.

Una de las partes podrá hacer denuncia del contrato de trabajo en caso de inobservancia por parte de la otra de las obligaciones resultantes del mismo que configuren injuria y que, por su gravedad, no consienta la prosecución de la relación.

La valoración deberá ser hecha prudencialmente por los jueces, teniendo en consideración el carácter de las relaciones que resulta de un contrato de trabajo, según lo dispuesto en la presente ley, y las modalidades y circunstancias personales en cada caso.

Art. 243. —Comunicación. Invariabilidad de la causa de despido.

El despido por justa causa dispuesto por el empleador como la denuncia del contrato de trabajo fundada en justa causa que hiciera el trabajador, deberán comunicarse por escrito, con expresión suficientemente clara de los motivos en que se funda la ruptura del contrato. Ante la demanda que promoviere la parte interesada, no se admitirá la modificación de la causal de despido consignada en las comunicaciones antes referidas.

Art. 244. —Abandono del trabajo.

El abandono del trabajo como acto de incumplimiento del trabajador sólo se configurará previa constitución en mora, mediante intimación hecha en forma fehaciente a que se reintegre al trabajo, por el plazo que impongan las modalidades que resulten en cada caso.

Art. 245. —Indemnización por antigüedad o despido.

En los casos de despido dispuesto por el empleador sin justa causa, habiendo o no mediado preaviso, éste deberá abonar al trabajador una indemnización equivalente a UN (1) mes de sueldo por cada año de servicio o fracción mayor de TRES (3) meses, tomando como base la mejor remuneración mensual, normal y habitual devengada durante el último año o durante el tiempo de prestación de servicios si éste fuera menor.

Dicha base no podrá exceder el equivalente de TRES (3) veces el importe mensual de la suma que resulte del promedio de todas las remuneraciones previstas en el convenio colectivo de trabajo aplicable al trabajador, al momento del despido, por la jornada legal o convencional, excluida la antigüedad. Al MINISTERIO DE TRABAJO, EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL le corresponderá fijar y publicar el promedio resultante, juntamente con las escalas salariales de cada Convenio Colectivo de Trabajo.

Para aquellos trabajadores excluidos del convenio colectivo de trabajo el tope establecido en el párrafo anterior será el del convenio aplicable al establecimiento donde preste servicios o al convenio más favorable, en el caso de que hubiera más de uno.

Para aquellos trabajadores remunerados a comisión o con remuneraciones variables, será de aplicación el convenio al que pertenezcan o aquel que se aplique en la empresa o establecimiento donde preste servicios, si éste fuere más favorable.

El importe de esta indemnización en ningún caso podrá ser inferior a UN (1) mes de sueldo calculado sobre la base del sistema establecido en el primer párrafo.

Art. 246. —Despido indirecto.

Cuando el trabajador hiciese denuncia del contrato de trabajo fundado en justa causa, tendrá derecho a las indemnizaciones previstas en los artículos 232, 233 y 245.

 

CAPITULO V

De la extinción del contrato de trabajo por fuerza mayor o por falta o disminución de trabajo

Art. 247. —Monto de la indemnización.

En los casos en que el despido fuese dispuesto por causa de fuerza mayor o por falta o disminución de trabajo no imputable al empleador fehacientemente justificada, el trabajador tendrá derecho a percibir una indemnización equivalente a la mitad de la prevista en el artículo 245 de esta ley.

En tales casos el despido deberá comenzar por el personal menos antiguo dentro de cada especialidad.

Respecto del personal ingresado en un mismo semestre, deberá comenzarse por el que tuviere menos cargas de familia, aunque con ello se alterara el orden de antigüedad.

 

CAPITULO VI

De la extinción del contrato de trabajo por muerte del trabajador

Art. 248. —Indemnización por antigüedad. Monto. Beneficiarios.

En caso de muerte del trabajador, las personas enumeradas en el artículo 38 del Decreto-ley 18.037/69 (t.o. 1974) tendrán derecho, mediante la sola acreditación del vínculo, en el orden y prelación allí establecido, a percibir una indemnización igual a la prevista en el artículo 247 de esta ley. A los efectos indicados, queda equiparada a la viuda, para cuando el trabajador fallecido fuere soltero o viudo, la mujer que hubiese vivido públicamente con el mismo, en aparente matrimonio, durante un mínimo de dos (2) años anteriores al fallecimiento.

Tratándose de un trabajador casado y presentándose la situación antes contemplada, igual derecho tendrá la mujer del trabajador cuando la esposa por su culpa o culpa de ambos estuviere divorciada o separada de hecho al momento de la muerte del causante, siempre que esta situación se hubiere mantenido durante los cinco (5) años anteriores al fallecimiento.

Esta indemnización es independiente de la que se reconozca a los causa-habientes del trabajador por la ley de accidentes de trabajo, según el caso, y de cualquier otro beneficio que por las leyes, convenciones colectivas de trabajo, seguros, actos o contratos de previsión, le fuesen concedidos a los mismos en razón del fallecimiento del trabajador.

CAPITULO VII

De la extinción del contrato de trabajo por muerte del empleador

Art. 249. —Condiciones. Monto de la indemnización.

Se extingue el contrato de trabajo por muerte del empleador cuando sus condiciones personales o legales, actividad profesional y otras circunstancias hayan sido la causa determinante de la relación laboral y sin las cuales ésta no podría proseguir.

En este caso, el trabajador tendrá derecho a percibir la indemnización prevista en el artículo 247 de esta ley.

 

CAPITULO VIII

De la extinción del contrato de trabajo por vencimiento del plazo

Art. 250. —Monto de la indemnización. Remisión.

Cuando la extinción del contrato se produjera por vencimiento del plazo asignado al mismo, mediando preaviso y estando el contrato íntegramente cumplido, se estará a lo dispuesto en el artículo 95, segundo párrafo, de esta ley, siendo el trabajador acreedor a la indemnización prevista en el artículo 247, siempre que el tiempo del contrato no haya sido inferior a un (1) año.

 

CAPITULO IX

De la extinción del contrato de trabajo por quiebra o concurso del empleador

Art. 251. —Calificación de la conducta del empleador. Monto de la indemnización.

Si la quiebra del empleador motivara la la extinción del contrato de trabajo y aquélla fuera debida a causas no imputables al mismo, la indemnización correspondiente al trabajador será la prevista en el artículo 247. En cualquier otro supuesto dicha indemnización se calculará conforme a los previstos en el artículo 245. La determinación de las circunstancias a que se refiere este artículo será efectuada por el juez de la quiebra al momento de dictar la resolución sobre procedencia y alcances de las solicitudes de verificación formuladas por los acreedores.

CAPITULO X

De la extinción del contrato de trabajo por jubilación del trabajador

Art. 252. —Intimación. Plazo de mantenimiento de la relación.

Cuando el trabajador reuniere los requisitos necesarios para obtener una de las prestaciones de la ley 24.241, el empleador podrá intimarlo a que inicie los trámites pertinentes extendiéndole los certificados de servicios y demás documentación necesaria a esos fines. A partir de ese momento el empleador deberá mantener la relación de trabajo hasta que el trabajador obtenga el beneficio y por un plazo máximo de un año.

Concedido el beneficio, o vencido dicho plazo, el contrato de trabajo quedará extinguido sin obligación para el empleador del pago de la indemnización por antigüedad que prevean las leyes o estatutos profesionales.

La intimación a que se refiere el primer párrafo de este artículo implicará la notificación del preaviso establecido por la presente ley o disposiciones similares contenidas en otros estatutos, cuyo plazo se considerará comprendido dentro del término durante el cual el empleador deberá mantener la relación de trabajo.

Art. 253. —Trabajador jubilado.

En caso de que el trabajador titular de un beneficio previsional de cualquier régimen volviera a prestar servicios en relación de dependencia, sin que ello implique violación a la legislación vigente, el empleador podrá disponer la extinción del contrato invocando esa situación, con obligación de preavisarlo y abonar la indemnización en razón de la antigüedad prevista en el artículo 245 de esta ley o en su caso lo dispuesto en el artículo 247.

En este supuesto sólo se computará como antigüedad el tiempo de servicios posterior al cese.

 

CAPITULO XI

De la extinción del contrato de trabajo por incapacidad o inhabilidad del trabajador

Art. 254. —Incapacidad e inhabilidad. Monto de la indemnización.

Cuando el trabajador fuese despedido por incapacidad física o mental para cumplir con sus obligaciones, y la misma fuese sobreviniente a la iniciación de la prestación de los servicios, la situación estará regida por lo dispuesto en el artículo 212 de esta ley.

Tratándose de un trabajador que contare con la habilitación especial que se requiera para prestar los servicios objeto del contrato, y fuese sobrevinientemente inhabilitado, en caso de despido será acreedor a la indemnización prevista en el artículo 247, salvo que la inhabilitación provenga de dolo o culpa grave e inexcusable de su parte.

CAPITULO XII

Disposición común

Art. 255. —Reingreso del trabajador. Deducción de las indemnizaciones percibidas.

La antigüedad del trabajador se establecerá conforme a lo dispuesto en los artículos 18 y 19 de esta ley, pero si hubiera mediado reingreso a las órdenes del mismo empleador se deducirá de las indemnizaciones de los artículos 245, 246, 247, 250, 251, 253 y 254 lo percibido por igual concepto por despidos anteriores.

En tales supuestos el monto de las indemnizaciones a deducir será actualizado teniendo en cuenta la variación que resulte del índice salarial oficial del peón industrial de la Capital Federal desde la fecha del primitivo pago hasta el del nuevo monto indemnizatorio; en ningún caso la indemnización resultante podrá ser inferior a la que hubiera correspondido al trabajador si su período de servicios hubiera sido sólo el último y con prescindencia de los períodos anteriores al reingreso.

Art. 255 bis: Plazo de Pago.

El pago de las remuneraciones e indemnizaciones que correspondieren por la extinción del contrato de trabajo, cualquiera sea su causa, se efectuará dentro de los plazos previstos en el artículo 128 computados desde la fecha de extinción de la relación laboral.

 

TITULO XIII

De la Prescripción y Caducidad

Art. 256. —Plazo común.

Prescriben a los dos (2) años las acciones relativas a créditos provenientes de las relaciones individuales de trabajo y, en general, de disposiciones de convenios colectivos, laudos con eficacia de convenios colectivos y disposiciones legales o reglamentarias del Derecho del Trabajo.

Esta norma tiene carácter de orden público y el plazo no puede ser modificado por convenciones individuales o colectivas.

Art. 257. —Interrupción por actuaciones administrativas.

Sin perjuicio de la aplicabilidad de las normas del Código Civil, la reclamación ante la autoridad administrativa del trabajo interrumpirá el curso de la prescripción durante el trámite, pero en ningún caso por un lapso mayor de seis (6) meses.

Art. 258. —Accidentes y enfermedades profesionales.

Las acciones provenientes de la responsabilidad por accidente de trabajo y enfermedades profesionales prescribirán a los dos (2) años, a contar desde la determinación de la incapacidad o el fallecimiento de la víctima.

Art. 259. —Caducidad.

No hay otros modos de caducidad que los que resultan de esta ley.

Art. 260. —Pago insuficiente.

El pago insuficiente de obligaciones originadas en las relaciones laborales efectuado por un empleador será considerado como entrega a cuenta del total adeudado, aunque se reciba sin reservas, y quedará expedita al trabajador la acción para reclamar el pago de la diferencia que correspondiere, por todo el tiempo de la prescripción.

TITULO XIV

De los Privilegios

CAPITULO I

De la preferencia de los créditos laborales

Art. 261. —Alcance.

El trabajador tendrá derecho a ser pagado, con preferencia a otros acreedores del empleador, por los créditos que resulten del contrato de trabajo, conforme a lo que se dispone en el presente título.

Art. 262. —Causahabientes.

Los privilegios de los créditos laborales se transmiten a los sucesores del trabajador.

Art. 263. —Acuerdos conciliatorios o liberatorios.

Los privilegios no pueden resultar sino de la ley.

En los acuerdos transaccionales, conciliatorios o liberatorios que se celebren, podrá imputarse todo o parte del crédito reconocido a uno o varios rubros incluidos en aquellos acuerdos, si correspondieran más de uno, de modo de garantizar el ejercicio de los derechos reconocidos en este título, si se diera el caso de concurrencia de acreedores.

Los acuerdos que no contuviesen tal requisito podrán ser declarados nulos a instancia del trabajador, dado el caso de concurrencia de acreedores sobre bienes del empleador, sea con carácter general o particular.

Art. 264. —Irrenunciabilidad.

Derogado

Art. 265. —Exclusión del fuero de atracción.

Derogado

Art. 266.

Derogado

Art. 267. —Continuación de la empresa.

Cuando por las leyes concursales o actos de poder público se autorizase la continuación de la empresa, aún después de la declaración de la quiebra o concurso, las remuneraciones del trabajador y las indemnizaciones que le correspondan en razón de la antigüedad, u omisión de preaviso, debidas en virtud de servicios prestados después de la fecha de aquella resolución judicial o del poder público, se considerarán gastos de justicia. Estos créditos no requieren verificación ni ingresan al concurso, debiendo abonarse en los plazos previstos en los artículos 126 y 128 de esta ley, y con iguales garantías que las conferidas a los créditos por salarios y otras remuneraciones.

CAPITULO II

De las clases de privilegios

Art. 268. —Privilegios especiales.

Los créditos por remuneraciones debidos al trabajador por seis (6) meses y los provenientes de indemnizaciones por accidente de trabajo, antigüedad o despido, falta de preaviso y fondo de desempleo, gozan de privilegio especial sobre las mercaderías, materias primas y maquinarias que integren el establecimiento donde haya prestado sus servicios, o que sirvan para la explotación de que aquél forma parte.

El mismo privilegio recae sobre el precio del fondo de comercio, el dinero, títulos de créditos o depósitos en cuentas bancarias o de otro tipo que sean directo resultado de la explotación, salvo que hubiesen sido recibidos a nombre y por cuenta de terceros.

Las cosas introducidas en el establecimiento o explotación, o existentes en él, no estarán afectadas al privilegio, si por su naturaleza, destino, objeto del establecimiento o explotación, o por cualquier otra circunstancia, se demostrase que fuesen ajenas, salvo que estuviesen permanentemente destinadas al funcionamiento del establecimiento o explotación, exceptuadas las mercaderías dadas en consignación.

Art. 269. —Bienes en poder de terceros.

Si los bienes afectados al privilegio hubiesen sido retirados del establecimiento, el trabajador podrá requerir su embargo para hacer efectivo el privilegio, aunque el poseedor de ello sea de buena fe. Este derecho caducará a los seis (6) meses de su retiro y queda limitado a las maquinarias, muebles u otros enseres que hubiesen integrado el establecimiento o explotación.

Art. 270. —Preferencia.

Los créditos previstos en el artículo 268 gozan de preferencia sobre cualquiera otro respecto de los mismos bienes, con excepción de los acreedores prendarios por saldo de precio, y de lo adeudado al retenedor por razón de las mismas cosas, si fueren retenidas.

Art. 271. —Obras y construcciones. Contratista.

Gozarán de privilegio, en la extensión conferida por el artículo 268 sobre el edificio, obras o construcciones, los créditos de los trabajadores ocupados en su edificación, reconstrucción o reparación.

Este privilegio operará tanto en el supuesto que el trabajador fuese contratado directamente por el propietario, como cuando el empleador fuese un contratista o subcontratista. Empero, en este último caso, el privilegio sólo será invocable cuando el propietario que ocupe al contratista encargue la ejecución de la obra con fines de lucro, o para utilizarla en una actividad que desarrolle con tal finalidad, y estará además limitado a los créditos por remuneraciones y fondo de desempleo. No se incluyen los que pudieran resultar por reajustes de remuneraciones o sus accesorios.

Art. 272. —Subrogación.

El privilegio especial se traslada de pleno derecho sobre los importes que substituyan a los bienes sobre los que recaiga, sea por indemnización, precio o cualquier otro concepto que permita la subrogación real.

En cuanto excedan de dichos importes, los créditos a que se refiere el artículo 268, gozarán del privilegio general que resulta del artículo 273 de esta ley, dado el caso de concurso.

Art. 273. —Privilegios generales.

Los créditos por remuneraciones y subsidios familiares debidos al trabajador por seis (6) meses y los provenientes de indemnizaciones por accidente del trabajo, por antigüuedad o despido y por falta de preaviso, vacaciones y sueldo anual complementario, los importes por fondo de desempleo y cualquier otro derivado de la relación laboral, gozarán del privilegio general. Se incluyen las costas judiciales en su caso. Serán preferidos a cualquier otro crédito, salvo los alimentarios.

Art. 274. —Disposiciones comunes.

Los privilegios no se extienden a los gastos y costas, salvo lo dispuesto en el artículo 273 de esta ley. Se extienden a los intereses, pero sólo por el plazo de dos (2) años a contar de la fecha de la mora.

 

TITULO XV

Disposiciones Complementarias

Art. 275. —Conducta maliciosa y temeraria.

Cuando se declarara maliciosa o temeraria la conducta asumida por el empleador que perdiere total o parcialmente el juicio, será condenado a pagar un interés de hasta dos veces y media el que cobren los bancos oficiales, para operaciones corrientes de descuento de documentos comerciales, el que será graduado por los jueces, atendiendo a la conducta procesal asumida.

Se considerarán especialmente comprendidos en esta disposición los casos en que se evidenciaren propósitos obstruccionistas o dilatorios en reclamos por accidente de trabajo, atendiendo a las exigencias más o menos perentorias provenientes del estado de la víctima, la omisión de los auxilios indispensables en tales casos, o cuando sin fundamento, y teniendo conciencia de la propia sin razón, se cuestionase la existencia de la relación laboral, se hiciesen valer actos cometidos en fraude del trabajador, abusando de su necesidad o inexperiencia, o se opusiesen defensas manifiestamente incompatibles o contradictorias de hecho o de derecho.

Art. 276. —Actualización por depreciación monetaria.

Los créditos provenientes de las relaciones individuales de trabajo, serán actualizados, cuando resulten afectados por la depreciación monetaria, teniendo en cuenta la variación que experimente el índice de los precios al consumidor en la Capital Federal, desde la fecha en que debieron haberse abonado hasta el momento del efectivo pago.

Dicha actualización será aplicada por los jueces o por la autoridad administrativa de aplicación de oficio o a petición de parte incluso en los casos de concurso del deudor, así como también, después de la declaración de quiebra.

Art. 277. —Pago en juicio.

Todo pago que deba realizarse en los juicios laborales se efectivizará mediante depósito bancario en autos a la orden del Tribunal interviniente y giro judicial personal al titular del crédito o sus derecho-habientes, aún en el supuesto de haber otorgado poder. Queda prohibido el pacto de cuota litis que exceda del veinte por ciento (20%) el que, en cada caso, requerirá ratificación personal y homologación judicial.

El desistimiento por el trabajador de acciones y derechos se ratificará personalmente en el juicio y requerirá homologación.

Todo pago realizado sin observar lo prescripto y el pacto de cuota litis o desistimiento no homologados, serán nulos de pleno derecho.

La responsabilidad por el pago de las costas procesales, incluidos los honorarios profesionales de todo tipo allí devengados y correspondientes a la primera o única instancia, no excederán del veinticinco por ciento (25 %) del monto de la sentencia, laudo, transacción o instrumento que ponga fin al diferendo. Si las regulacionese de honorarios practicadas conforme a las leyes arancelarias o usos locales, correspondientes a todas las profesiones y especialidades, superaran dicho porcentaje, el juez procederá a prorratear los montos entre los beneficiarios. Para el cómputo del porcentaje indicado no se tendrá en cuenta el monto de los honorarios profesionales que hubieren representado, patrocinado o asistido a la parte condenada en costas.

 

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